企业改制中有关会计、税收处理的探讨

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1、企业改制中有关会计、税收处理的探讨

2、第1　　　中小型国有企业的改制大多数通过净资产的转让，再组建为有限公司，一般有两种形式：一、原企业注销，以其净资产及其他出资方式重新组建有限公司；二、原企业不注销，以股份转让的形式改建。改建企业受让者以净资产出资组建有限责任公司，其购买时实际支付的价款与评估基准日净资产的评估确认价值可能一致，也可能大于或小于评估基准日净资产的评估确认价值。对于出资额一致或大于基准日净资产评估确认价值的，根据谨慎性原则，应以评估基准日净资产的评估确认价值确认。实际支付的价款超过评估基准日净资产的评估确认价值部分，根据我国现行会计准则应作无形资产

3、-外购商誉处理。由于其支付的真实性，此差额应挂其他应付款处理。对于评估基准日净资产的评估确认价值大于实际支付价款的应按实际支付价值确认，大于实际支价款部分，按照资本溢价（或折价）作资本公积处理。上述第二种形式其转股时实际支付的转股款与出资额的差额按照股权转让的账务处理，作资本溢价或折价核算。　　由于企业的生产、经营是连续不间断的，原企业资产评估基准日与拍卖、交接日往往是不一致的，期间的收入、成本、费用及盈亏应归谁所有，于什么时候结束旧账建立新账？本人认为资产评估基准日与拍卖日之间的收支及盈亏应归原企业的股东即国资局所有，拍卖日与投入新公司资产交接日之间的收支及盈

4、亏应归受让者（出资人）所有。原企业与新公司应根据交接日的资产、负债移交清册，于交接日结束旧账建立新账。经确认提留的离退职工医药费和改制企业精神病、绝症病人补助费，以及富余职工安置补偿费，根据杭州市财政局2000年12月29日杭财会（2000）1136号《企业改制会计实务指南》记入资本公积。笔者认为，上述提留的费用实质上是改制前企业为保证原企业老、弱、病、残职工利益而让渡的某些利益，这些费用应该跟着这部分职工走。假如这部分职工留给改制后的企业，这些提留费用其实质为这部分职工的专项应付款，应作为负债处理，经确认提取的职工工龄置换额和上述提留费用应在专项应付款中核算。

5、　　例：某中小国有企业通过整体拍卖改制为有限责任公司，拟设立公司注册资本500万元。相关资料如下：1.评估基准日的评估价值：资产总额1920.77万元；负债合计1015.27万元；净资产905.50万元（尚未考虑有关经营权价值）。2.经确认的净资产价值380.50万元（扣除经确认提留改制前离退人员医疗费、绝症病人补助、富余职工安置补偿费167万元、职工工龄置换额358万元）。3.拍卖成交价为560万元。4.评估基准日至拍卖日经清算确认，企业因持续经营获得利润32.5万元。5.拍卖日至投入新公司移交日经清算确认，企业因持续经营获得利润5.2万元。6.投入新公司移交

6、日经清算确认价值：资产总额2185.16万元；负债合计1241.96万元；净资产943.20万元。账务处理如下：　　1.原企业根据资产评估报告对评估基准日清查后账面值与评估价值的差额作调整。　　2.交接日根据交接日的资产、负债移交清册，结束旧账建立新账。原企业结束旧账。　　借：移交日有关负债科目1241.96万元　　移交日所有者权益科目943.20万元　　贷：移交日有关资产科目2185.16万元　　新公司根据交接日的资产、负债移交清册建立新账。　　借：移交日有关资产科目2185.16万元　　无形资产—外购商誉179.50万元（实际支付价款560万－评估基准日经确

7、认的净资产评估价值380.50万元）　　贷：移交日有关负债1241.96万元　　专项应付款—提留三项费用167万元　　专项应付款—职工工龄置换358万元　　其他应付款—国资委32.5万元（评估基准日至拍卖日经清算确认，企业因持续经营获得利润）　　其他应付款—原企业受让人即净资产出资人5.2万元（拍卖日至投入新公司移交日经清算确认，企业因持续经营获得利润）　　其他应付款-原企业受让人即净资产出资人（实际支付价款与经确认的净资产评估价值差额）179.50万元　　实收资本—出资人380.50万元　　3.其他股东交入投资款。　　借：银行存款119.50万元　　贷：实收资

8、本—出资人119.50万元　　购买企业时实际支付的价款超过其净资产的公允价值部分，按现行会计准则作无形资产-外购商誉处理。外购商誉本身与特定企业的整体紧密相联，可能会涵盖其他无形资产，如商标、专利权、专营权等产生的收益。2000年5月16日国家税务总局发布的国税发（2000）84号《企业所得税税前扣除办法》中第24条规定：自创或外购的商誉不得摊销费用。笔者认为，这一规定不符合会计核算与税收计算相分离的原则和税前扣除的真实、合法原则、相关原则和配比原则。其原因为：1.对企业的会计核算应按照企业会计准则和企业会计制度执行，有关费用是否摊销必须按照会计制度的规定而确定

9、。企业在计算所得税时则以