2章 企业合并(会计部分)

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1、应试精华会计网校权威高会辅导，最高通过率咨询电话：010-68319220/87576903/4000036399第二章企业并购【大纲要求】了解企业并购的动因、作用和类型；理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。如：（1）能够判断发生的业务是否构成企业合并及合并的类型（2）能够正确进行合并业务中的计量基础及合并日合并报表的编制原则（3）能够判断反向购买、购买子公司少数股权【本章结构】第1—6节【试题分析】本章是传统的综合案例章节，占20分。2010年仍然如此。【本章知识点】一、企业并购的类型企业并购是资本

2、运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括：兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。-----吸收合并收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。-----控股合并企业并购的流程：开展资产评估提交并购报告制订并购方案选择并购对象制定并购战略支付对价（现金、股权、混合）谈判签约办理股/产权转让制定并购战略企业并购的分类：分类标志分类结果1.按照并购后双方法人地位的变化收购控股、吸收合并和新设合并2.按照并购双方行业相关性划分横向并购、纵向并购和混合并购3.按照被购企业

3、意愿划分善意并购和敌意并购2011年高级会计实务会计部分讲义第二章《企业合并》第12页共12页应试精华会计网校权威高会辅导，最高通过率咨询电话：010-68319220/87576903/40000363994.按照并购的形式划分间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。5.按照并购支付的方式划分现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购等。6.按照合并后最终控制者是否变化同一控制下企业合并P29和非同一控制下企业合并P33二、企业并购会计（适用的会计准则：《企业会计准则no.20---企业合并》）（一）企业合并概述1、企业合并从会计的角度：企业合并是将两个或两个以上单

4、独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。【解析】首先，企业合并导致会计主体发生变化。会计主体的变化产生于“控制权”的变化。合并的法律形式合并前会计主体合并后会计主体1.吸收合并A+B=AA和BA2.新设合并A+B=CA和BC3.控股合并A+B=A+BA和B个别报表：A和B合并报表：A和B组成的企业集团【注意】如果A持有B公司80%的股份，A随后再次投资取得B公司20%的股份时是否属于合并？A追加投资没有引起控制权的变化，故，A公司取得子公司少数股权不属于企业合并。其次，合并对象必须构成业务。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。业务是指企业内部某些生产经营活动或资

5、产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。***************************************************************************【2009年试题】案例分析题七（本题10分）甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下：（1）甲公司为取

6、得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。【分析】甲公司20×8年两次合计收购B公司80%有表决权股份，取得B概述的控制权，2011年高级会计实务会计部分讲义第二章《企业合并》第12页共12页应试精华会计网校权威高会辅导，最高通过率咨询电话：010-68319220/87576903/4000036399形成企业合并。（3分）*********************************

7、******************************************（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润—100万元。【分析】甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。（1分）理由