股东投资合作协议

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1、省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目项目公司股东协议2018年月日目录第一章公司的名称和住所2第二章公司经营范围和经营期限2第三章公司的注册资本和投资总额、各方出资比列3第四章股东的权利和义务3第五章股东转让出资的条件5第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则6第七章公司的法定代表人11第八章公司的财务、会计12第九章劳动管理、工资福利及保险12第十章公司的解散事由与清算办法12第十一章违约责任13第十二章法律适用14第十三章争议解决1414本股东协议(下称“本协议”)于2017年月日在由以下各方根据《中华人民共和国公司法》和中国其他

2、有关法律和法规签署：甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：第一章公司的名称和住所第一条公司的名称、注册地址如下：为保障省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目（下称本项目）顺利推进，甲乙双方共同出资成立项目公司，公司名称由甲乙双方另行商定，公司注册地址须在湛江市。第二章公司经营范围和经营期限第二条项目公司经营范围为负责省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护及移交业务。公司的经营范围不得超出该项目合同约定的内容，最终以工商部门登记注册的为准。第三条甲乙双方合作期限为自本协议签订之日起

3、15年，自本项目《PPP项目协议》签订之日起计。14第一章公司的注册资本和投资总额、各方出资比列第四条本项目所需注册资本金8000万元，其中，甲方出资800万元，持有项目公司10%股权；乙方出资7200万元，持有项目公司90%股权。（若乙方为联合体，其出资金额与比例具体为：。）以上出资均为自有货币出资。第五条本项目项目公司的注册资金可转为项目资本金，项目资本金须为股东自有资金，不得通过融资解决。第二章股东的权利和义务第六条公司的股东依法享有下列权利：一、股东以其认缴出资比例享有所有者的资产收益权，根据公司的利润分配方案按认缴出资比例取得红利；二、股东对公司经营中的重大

4、问题享有决策权；三、股东有选择公司经营者的权利；四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按认缴出资比例行使表决权；五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；七、股东享有质询权、对执行董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；14八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；九、股东享有其在公司其他股东转让认缴出资时的优先受让权；同时，乙方确认湛江市公路管理局指定的企业在乙方转让认缴出资时的享有优先受让权；十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；十一、股

5、东享有共同定制或修改公司章程的权利；十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；十三、本项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由乙方自行通过股东借款、贷款、补充提供担保等方式解决，以确保公司的融资足额到位。甲方不承担相应的股东借款、贷款或补充提供担保等补救或增信担保责任。十四、合作期满，项目公司所有设施及其它资产需无偿移交给湛江市公路管理局或其指定的机构。十五、本项目项目公司章程规定的

6、股东权利。第七条本公司股东应当依法承担下列义务：一、股东有遵守公司章程的义务；二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；14三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；四、股东在公司登记后，不得抽回出资；五、甲方以其出资额为限对项目公司承担责任；乙方对项目公司承担连带责任；六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。第八条项目公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备

7、公司股东名册。第一章股东转让出资的条件第九条14项目公司的股东在本合同生效之日起至全部竣工验收完成后2年之内（含），不得（包括转让向项目公司其他股东和/或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，经湛江市公路管理局书面同意后，仅允许联合体财务投资人向联合体牵头方或甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业转让其持有的公司全部或部分股权，该种情形下，甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业有优先购买权）。竣工验收完成后2年之后，经湛江市公路管理局书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目