COSO内部控制指南

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1、COSO内部控制指南1992年美国反虚假财务报告委员会管理组织（COSO）发布了《内部控制—综合框架》以帮助企业和其他实体评估并加强内部控制系统。此后，《内部控制—综合框架》被首席执行官、理事会成员、监管者、准则制定者、职业组织以及其他人士视为内部控制方面合理的综合框架。同时，财务报告和相关立法以及监管环境也发生了变革。值得注意的是，2002年美国颁布了《萨班斯法案》。其中，《萨班斯法案》第404号条款要求公众公司管理层每年对其财务报告内部控制的效果进行评估和报告。随着情况的发展和时间的推移，这项框架到今天仍然是有效的，

2、遵从《萨班斯法案》第404号条款的各种规模的公众公司管理层仍继续沿用。然而，较小型公众公司在面对执行第404号条款的挑战时，承受了意料之外的成本。为了指导较小型公众公司执行第404条款，美国反虚假财务报告委员会管理组织于2006年发布了《较小型公众公司财务报告内部控制指南》（以下简称《指南》）。《指南》并非是对《内部控制—综合框架》的取代亦或修改，而是就如何应用提供了指导。就如何按照成本效率原则使用《内部控制—综合框架》设计和执行财务报告内部控制方面，《指南》为较小型公众公司提供了指导（当然《指南》也同样适用于大型公司）

3、。尽管《指南》本意上是为了帮助管理层建立和维持财务报告内部控制的有效性而制定的，但它同样有助于管理层按照监管者的评估要求对内部控制效果进行更有效率地评估。《指南》分为三部分，第一部分是概要，向公司董事会和高层管理人员介绍了整个文件的主要内容。第二部分介绍了较小型公众公司在财务报告内部控制方面的主要观点，其中描述了公司的特征，这些特征是如何影响内部控制的、较小型公众公司面临的挑战以及管理层如何使用《内部控制—综合框架》。此外，还从《内部控制—综合框架》中提炼了20个基本原则，并介绍了较小型公众公司以符合成本效率的方式应用这

4、些原则的相关态度、方法和实例。第三部分提供了解释性工具以帮助管理层对内部控制进行评估。管理者可能会使用这些解释性工具以确定公司是否已有效地应用了这些原则。高层管理人员将对第一部分“概要”和第二部分“主要观点”的概述章节比较感兴趣，并在必要的情形下参考第二部分的其它章节，而其他管理人员将把第二部分“主要观点”和第三部分“解释性工具”作为指导其具体工作的指南。一、“较小型”公众公司的特征尽管人们希望能够在小型、中型和大型公司之间划定一条的“清晰的界限”，但《指南》并未提供此类定义。它使用了“较小型公众公司”而非“小型公众公司

5、”，这意味着《指南》适用于更大范围内的公司。《指南》对“较小型公众公司”的特征作了如下的描述：1．较少的业务范围，并且每一项业务内只有较少的产品；2．从渠道和地域上而言，市场相对集中；3．管理层在重大的所有权利益和权力上占据主导地位；4．相对于控制的广度，管理的层级相对较少；5．相对简单的交易处理系统和规程；6．较少的员工，而每位员工担负更多的职责；7．在各种支持性岗位（如：法律、人力资源、会计和内部审计）上所提供的资源有限。尽管上述特征还没有明确的定义。但是事实上，公司的收入、员工数量、资产或其他因素的规模都影响着上述

6、特征，或受到上述特征的影响，进而形成我们对较小型公众公司的概念。二、成本和收益公众公司，尤其是较小型公众公司的管理层和其他利益相关者，对遵从第404号条款的成本极为关注，而对遵从带来的收益却关注较少。尽管可能很难计量错误的财务报告所带来的影响，但是公司错报的市场反映明确地表明，无论公司规模的大小，投资团体都无法容忍财务报告的错报。因此，有效的内部控制就显得十分必要。加强内部控制所带来的最为重要的收益是，增强公司进入资本市场的能力，而反过来，资本市场又推动了改革和经济增长。其他收益包括管理者作出决策所需要的可靠且及时的信息

7、，提高公司交易机制的速度和可靠性，以及与合伙人和客户沟通经营业绩信息的能力。三、在实现具有成本效率的内部控制上所面临的挑战较小型公众公司的特征决定了要实现符合成本效率原则的内部控制是一个重要挑战。特别是对于那些将控制看作是增加了现有企业体系管理负担的管理者而言，尤其如此。这些管理者不认为公司需要内部控制。较小型公众公司所面临的挑战包括：1．获取充分的资源以实现充分的岗位分离；2．当面对违反内部控制制度的机会时，管理者控制自我行为的能力；3．聘用具有必需的财务报告和其他方面专门技术的专家，以有效地服务于董事会和审计委员会；

8、4．聘用并留住在会计和财务报告方面具有充分的经验和技能的人员；5．将管理层关注的重点从公司的有序运行转移到给会计和财务报告方面予以充分的关注上来；6．以有限的技术资源对计算机信息系统保持恰当的控制。尽管所有的公司在设计和报告财务报告内部控制时都要发生新的成本，但是这一成本相对于较小型公众公司的规模而言，其负担可能更重