陈述和保证--资产收购协议(知名律所)

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1、资产收购声明和保证目录1.卖方和委托人的声明和保证11.1声明和保证1(a)公司1(b)协议的授权1(c)财产2(d)不动产租赁2(e)所购资产的所有权3(g)动产租赁3(h)合同4(i)知识产权4(j)资产所在地5(k)设备5(l)存货5(m)应收账款5(n)保险5(o)资产的充足性6(p)财务报表6(q)账目和会计记录6(r)重大改变6(s)税务8(u)交易的效力8(v)遵守法律9(w)诉讼9(x)环境索赔10(y)附件的真实准确性10(z)披露112.买方的声明和保证112.1声明和保证11(a)公司11(b)协议的授权11(c)交易的效力112.2无

2、弃权122.3卖方声明和保证的性质和持续有效122.4买方声明和保证的持续有效12资产收购声明和保证1.卖方和委托人的声明和保证卖方与委托人的义务是共同及个别的。或者，委托人的义务可以包含在决算时提供的担保协议中。在此情况下，该担保协议中应包括担保人的声明，包括其正式成立以及执行该担保协议和任何其他视为适当的声明和保证所需的公司权力和授权。如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的，则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖方责任限于仅承担实质性的责任。作为卖方的代理

3、，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查”。1.1声明和保证卖方和委托人在此作出如下共同及个别声明和保证，并且承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上签订本协议，以及向卖方购买所购业务和所购资产的：(a)公司卖方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、组建和有效存续的公司。对于拥有或出租其财产、开展所购业务、向买方出售所购资产、以及以其它方式履行本协议所规定的义务，卖方拥有必要的公司权力。卖方已按照所有适用法律完成所有登记备案和注册手续，获得了在每个司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均信誉良好，而此种资格对于该司法管辖范围内所购业务的性质或卖方拥有或

4、租赁的财产来说是必须的。如果所购资产包括重要子公司的股份，则声明中应包括该子公司开展其业务的公司授权。还应作出有关购股交易的众多性质的声明，如有关交易的效力、对交易的一般性同意、所有司法管辖区域内的许可、无优先认购权、无该子公司资产或股份的购买期权、以及无该子公司作出的担保等声明。如果作为卖方的代理，在卖方法律顾问的意见与特定的声明和保证直接相关的情况下，应该将“有效存续”替换为“尚未解散”。(b)协议的授权12本协议已由卖方正式授权、签署并交付，且构成对卖方有效和具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行。(a)财产(i)不动产卖方已经根据一切适用法律拥

5、有或租赁不动产。卖方正式获得许可、登记或资格并正式拥有所有特许证、许可证和批准(〝不动产许可证〞)，以便能够根据法律如目前那样拥有或租赁不动产。不动产许可证如附件〔〕所述。不动产许可证有效、继续存在和地位良好，同时没有发生过任何违反不动产许可证的情况。除附件〔〕规定的范围外，不动产许可证可以根据本协议向买方进行转让。对卖方占有或租赁不动产不存在任何实质性限制或管制。(ii)其它有形资产所有其它有形资产，包括但不限于机器、设备、车辆、家俱、办公设备、计算机硬件与软件，不论位于何处及无论于何处为卖方所拥有，均载于附件〔〕，同时除附件〔〕所列明外，所有前述资产均不

6、涉及任何产权负担。(iii)知识产权卖方在无任何留置权或其它产权负担或限制情况下单独拥有或有专有权使用附件〔〕所列全部知识产权。除附件〔〕所述外，不存在任何人关于下述各项的索偿或要求或质疑卖方对下述各项的专有权的任何未决法律程序或据卖方所知，威胁要提出的法律程序：(i)知识产权或(ii)卖方对它于进行所购业务过程中拥有或使用的一切商业机密的权利。知识产权均不受制于任何法庭、仲裁人或行政机构发出的任何未执行的命令、裁决、法令、判决或规定。卖方制造、销售和出售的产品及卖方于所购业务中采用的营业程序均未侵犯任何第三方持有、拥有或使用的知识产权，同时据卖方所知，卖方

7、所持有、拥有或使用的知识产权均未正在受到其他人侵犯或使用，不论上述使用是否构成侵权或是否成为争执事由，不论是否导致诉讼，但附件〔〕所列命令、裁决、法令、判决、规定、被指称的侵权或争端除外。(b)不动产租赁(i)除附件〔12〕所述的租赁和转租外，公司或任何子公司均非有关不动产的任何租赁、转租、许可或其他法律文件的当事方，也不受其约束，且公司或子公司均未曾签订任何其他有关不动产的法律文件。公司或任何子公司在该等租赁或转租协议项下的所有权益均不存在任何性质和类型的留置﹑押记和产权负担。(i)公司或任何子公司签订的所有租赁或转租（列于附件〔〕中）均正常运作且充分生效

8、，除附件〔〕中另有说明外，这些租赁和转租未经其他任何