深圳市汇川技术股份有限公司

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1、·深圳市汇川技术股份有限公司股本演变情况的说明发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“本公司”或“公司”）自前身深圳市汇川技术有限公司（以下简称“汇川有限”）设立以来，股本演变情况如下：一、公司前身汇川有限的成立及股权演变情况（一）汇川有限成立汇川有限成立于2003年4月10日，由蒋顺才、熊礼文、李友发等三名自然人共同出资组建，注册资本为人民币300万元，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资180万元、60万元、60万元。依据《深圳经济特区有限责

2、任公司条例》（1993年4月26日经深圳市第一届人民代表大会第五次会议审议通过），汇川有限注册资本分两期缴纳，每期出资150万元，首期出资由蒋顺才、熊礼文、李友发分别缴付90万元、30万元、30万元，第二期出资于公司成立之日起两年内缴付。根据深圳市中洲会计师事务所有限公司2003年3月26日出具的深中洲（2003）验字第045号《验资报告》，截至2003年3月25日，汇川有限首期出资150万元已全部以货币方式缴足。2003年4月10日汇川有限经深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳工商局”）核准登

3、记并取得了《企业法人营业执照》，注册号为4403012109810，法定代表人为蒋顺才，经营范围为“工业自动化控制软件产品开发、生产和销售；配套硬件产品开发与销售；兴办实业；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），工业自动化系统集成”汇川有限成立时股权结构及股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴注册资本第一期出资额股权比例出资形式1蒋顺才180.0090.0060%货币····1····深圳市汇川技术股份有限公司股本演变情况的说明2熊礼文60.0030.0020%货币3李友发60

4、.0030.0020%货币4合计300.00150.00100%（二）2004年汇川有限的股权变动由于汇川有限成立初期在生产经营方面存在较大不确定性，蒋顺才、熊礼文、李友发三人以未来转让大部分股权为条件，陆续引进了朱兴明、刘国伟、张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉和丁龙山等11名人员，并拟引进宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌5名人员，共同组建管理、研发和营销团队。在朱兴明等16名自然人与公司原股东就股权转让事宜协商期间，艾默生网络能源有限公司（一家在深圳注册的外商投资

5、企业，系美国艾默生公司的下属子公司）以汇川有限生产、销售的MD320系列变频器侵犯其专利权、商业秘密和著作权为由对汇川有限提起诉讼，并将曾供职于艾默生的汇川有限股东熊礼文列为侵犯商业秘密案的共同被告，要求汇川有限和熊礼文停止侵权行为并赔偿损失。2004年10月13日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）立案受理了该三起案件。（关于该三起诉讼的具体情况参见《深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第十三节、（三）重大诉讼或仲裁事项”的内容）。诉讼发生时，朱兴明、

6、刘国伟、张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉、丁龙山、宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌等16名自然人考虑到其中10人曾经在艾默生工作，5人仍在艾默生工作，为避免引发新的矛盾和纠纷，便于2004年11月7日与蒋顺才、熊礼文、李友发3人签订了《深圳市汇川技术有限公司投资委托协议》（以下简称“《投资委托协议》”），协议约定：（1）朱兴明等16名自然人成为汇川有限的新股东并负责缴付汇川有限第二期出资150万元，同时，蒋顺才、熊礼文、李友发等3人将其原出资额中的101.88万元转

7、让给朱兴明等16名自然人；（2）朱兴明等16名自然人认缴第二期出资及受让原股东出资所形成的股权（共计251.88万元，股权比例为83.96%）暂不办理工商登记手续，仍委托蒋顺才、熊礼文、李友发等3人代为持····2····深圳市汇川技术股份有限公司股本演变情况的说明有；（3）朱兴明等16名自然人作为委托方有权随时要求终止与蒋顺才、熊礼文和李友发的委托持股关系，并要求该3人将代持的股权变更至委托各方或其指定的人名下，委托各方或其指定的人无需再向蒋顺才等三人支付转让价款。同日，汇川有限召开股东会审议

8、通过了关于朱兴明等16名自然人投资公司，成为公司新股东的决议。根据《投资委托协议》，朱兴明等16名自然人入股汇川有限过程中，通过受让原股东股权及认缴第二期出资，共计取得汇川有限83.96%股权。新股东受让股权及认缴第二期出资情况如下：（1）受让股权情况单位：万元序号转让方转让出资额受让方受让出资额转让价格 1朱兴明20.7420.74 2李俊田8.518.51 3刘国伟8.518.514唐柱学8.518.51 蒋顺才71.495姜勇8.518.516陆松泉6.106.10 7丁龙山6.106.1