企业收购案例研讨之一

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1、企业收购案例研讨之一一、黑龙江电力合并黑龙江华源电力之案例分析（一）合并双方概况   1.合并方：黑龙江电力股份有限公司。于1996年4月、7月间在上海证券交易所B股、A股市场挂牌交易，并于1997年6月在上交所B股市场增发8000万B股，截止1998年12月31日，拥有近25亿元的总资产。   龙电股份是黑龙江省电力行业的重点扶持企业，自上市后，通过租赁、收购、置换等一系列资本运营手段壮大企业自身规模，至1998年12月31日拥有总装机容量90.6万千瓦，占黑龙江省内年发电量的10%。　   2.被合并方：黑龙江华源电力(集团)股

2、份有限公司。于1993年10月15日在黑龙江省工商行政管理局正式登记设立，公司设立时股本总额10212.6万股，其中法人股8212.6万股，内部职工股2000万股。   截至1998年12月31日总资产为24150.62万元，拥有并经营六台火力发电机组，总装机容量30万千瓦，并拥有两条110千伏从俄罗斯购电的线路，公司主营国内外电力工程项目的投资、设计、设备订货、经营、对外贸易及经济技术合作，对独联体国家、东欧各国、东南亚各国及地区进出口电力、设备、劳务输出及代理。（二）合并各方的基本动因   1.龙电股份的动因   就短期效益而言

3、，本次吸收合并的华源电力是一块具有高含权概念的优质资产，它的进入不仅将扩大龙电股份的资产规模和市场份额，而且将改善合并后存续公司的资产质量，提升合并后存续公司的盈利水平；就长期效益而言，对华源电力的吸收合并是龙电股份以无现金或其它资产付出的情况下实现的低成本扩张，此举作为龙电股份董事会所规划的系列资本运营的重要组成部分，将对公司的未来发展和股东的长期收益产生深远的积极影响。   （1）实现公司战略目标，成为当地电力龙头企业   龙电股份早在上市前就制订了公司的战略目标：力争在世纪之交成为装机容量超过100万千瓦、资产市值达到100亿

4、元、综合业绩排序位居上市公司前列的大型电力企业集团。通过本次吸收合并，龙电股份总装机容量将达到120.614万千瓦，占黑龙江省电力系统总装机容量的13％，使龙电向其战略目标又迈出坚实的一步，进一步确立其在黑龙江省电力行业的龙头地位。   （2）完善业务结构，实现规模效益   华源电力目前主要拥有担负着向哈尔滨市区供热供电的哈尔滨热电厂和两条对俄购电线路。合并之后，龙电股份的生产能力将由原来纯供电转向热、电联产，大幅度提高资产的收益能力。而对俄购电线路的开发和运营，一方面以极低成本从俄方取得了电力资源，由此产生的供电边际收益将远远超过

5、自行发电并供电的经营模式；另一方面，以电能作为边境贸易商品是华源电力的又一优势，由此获得的现汇盈余权和经济技术合作权，为合并后存续公司的业务开展提供了广阔的空间。另外，在本次合并中，龙电股份运用定向增发新股的创新方式吸收纯经营性资产，这在一定程度上可以降低购并扩张的财务风险，同时，通过规模的扩大有助于降低单位管理费用，实现规模效益，从而为进一步扩张打下更为坚实的物质基础。   （3）力保高速成长，回报广大股东   被合并方华源电力1998年的净资产收益率高达15.49%，收益状况良好，通过吸收合并，龙电股份的净资产收益率将有所提高，

6、同时，随着国家基础设施建设力度的加大和经济的逐步好转，电力的需求将逐步扩大，吸收合并后的龙电股份将充分利用电力经营能力的提高给股东更大的回报。 2.华源电力的动因（1）盘活存量资产，做大电力产业。华源电力的主要经营性资产是电力开发与生产，借助本次吸收合并，可以依托龙电股份作为上市公司的优势，充分发掘并提升原有电力资产的效益潜力。（2）维护股东利益，促进公司健康发展。依据国家政策，华源电力内部职工股停止在地方非法交易市场交易。经过两年多的市场流通，停止交易时该内部职工股市价为4.44元/股，如果没有妥善的处理必然损害股东利益，这是股份

7、公司、政府、主管部门等有关各方都不愿看到的，也是广大股东所不能接受的。依据政策，华源电力寻找一家上市公司进行合并，是目前条件下最佳的处置方案，这样既维护了广大股东的利益又规范了华源电力的股权结构，促进了股份公司的健康发展。（三）合并方案和操作程序   合并双方均为依法规范设立的股份有限公司，严格根据《公司法》及有关政策法规规定进行本次吸收合并。14   1.本次合并已经黑龙江省人民政府黑政函[1999]102号文批准，同意龙电股份吸收合并华源电力。   2.合并双方分别召开董事会，表决通过龙电股份吸收合并华源电力的预案。   3.本

8、次合并为吸收式合并，其支付方式采取国际上广为流行的换股方式，即以龙电股份的股票换取华源电力的股票。   4.本次合并中，折股比例的确定，以1998年12月31日为审计评估基准日，以合并双方经审计后的每股净资产为主要依据，同时适度考虑净