九城教育登陆新三板,“九城模式”开启红筹架构新可能

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1、九城教育登陆新三t九城模式”开启红筹架构新可能在境外上市或融资的公司，若要回归国内资本市场，其传统做法是进入私有化程序，拆除VIE,然后在国内重新上市。然而，近日一份公开文件意味着新三板也许提供了另一种全新的可能。这份文件就是在2016年2月29曰，全国中小企业股份转让系统（以下简称"股转系统"）信息披露平台公告的上海第九城市教育科技股份有限公司（以下简称"九城教育"）同意挂牌函，这意味着监管机构拟同意九城教育登陆新三板。其他一同首次f言息披露的文件还包括公开转让说明书、主办券商推荐报告、审计报告、法律意见书等，公司股票代码为836670,主办券商为西南证券。根据

2、公开资料，九城教育最新的股权结构图为:从以上股权结构图可以看出，九城教育的实际控制人与控股股东之间存在协议控制:VIE架构），其实际控制人为美国纳斯达克上市公司第九城市（The9，证券代码NCTY）,控股股东上海第九城市信息技术有限公司（"九城信息"）处于VIE协议控制之下，是第九城市在境内的运营实体。因此，九城教育成为国内第一家保留控股股东与实际控制人之间VIE架构并成功登陆在新三板的公司。1、传统做法在此之前，通过VIE架构实现境外上市或在境外融资的境内公司，想要重新回归国内资本市场的途径，一般是完成私有化，拆除VIE,然后在国内重新上市。例如成功在创业板上市

3、的公司暴风科技（300431）:2006年5月，创业团队出于融资的目的，拟引入美元私募基金作为投资人，设立VIE架构。2010年12月为实现境内上市，开始私有化进程，并于2012年5月完全拆除VIE架构，2015年3月实现在创业板上市。而在新三板市场，传统做法也是如此，例如同样由西南证券担任主办券商的已挂牌公司新数网络（834990）和互动百科（835799X传统的回归途径存在以下问题：（1）拆除VIE,可能需要大量的资金回购股票，完成私有化，并支付高昂的税务成本。以暴风科技为例，拆除VIE过程中，回购总股本为5157.04万股，需要资金27994.76万元，支付

4、税务成本2311.97万元，平均每股需要资金5.43元，支付税务成本0.45元，如果拟私有化回归的企业在境外融资额较大或估值较高、VIE架构的设计更为复杂，上述成本可能更高。（2）时间成本。仍然以暴风科技为例，从2010年12月酷热科技股权转让，开始私有化进程，到2012年5月相关公司注销完毕，整个执行过程历时1年半，其实际决策、谈判、协商过程可能更长，如果是境外上市公司，还面临着当地证券监管机构的质询、调查、投资者保护等程序，时间更加不可控。（3）不确定性。私有化进程中因存在多个国家或地区的法规政策差异，因此稍有不慎便由可能造成私有化环节脱节、受阻或重复缴税风险

5、，因此存在着较大的失败风险。2、创新先行者A股上市公司的子公司登陆新三板已经屡见不鲜，但是境外上市公司的子公司登陆新三板，是从合全药业（832159）开始。合全药业于2015年4月挂牌，正式打开了海外上市公司的子公司登陆国内新三板资本市场的通道。紧随其后的还有2015年12月挂牌的全美在线（835079X其共同特点是认定境外上市公司为公司实际控制人。2015年11月，莱富特佰（430081）公告股票发行报告书，本次发行完成后，公司实际控制人变更为五八有限公司，而五八有限公司为纽约证券交易所上市公司58同城（58.com.Inc证券代码:WUBA）在境内运营实体北京

6、五八信息技术有限公司的子公司，存在VIE架构。该案例正式确立了受VIE控制公司的子公司可以持有新三板挂牌公司的股份并成为其控股股东。3、九城模式九城教育（836670）则在上述案例的基础上更进一步：其控股股东九城信息作为境外上市公司第九城市的运营实体，如拆除VIE成本巨大且存在不确定性，因此九城教育在申报新三板时，其实际控制人至控股股东的控制结构中仍然保留了VIE架构，九城教育在不改变实际控制人及控股股东既有VIE架构的情况下最终取得同意挂牌的函，是为公众公司市场的首例。九城教育顺利取得同意挂牌的函让此前很多无法登陆国内资本市场的VIE架构企业对股转系统这一平台充

7、满想象。如果未来这一模式能被股转系统持续接受，无疑将为国内大量VIE架构的公司带来实质性的利好，既避免了私有化回归所造成的巨大成本负担，又可以通过国内资本市场实现自身价值的重塑，实现了另类的私有化途径。同时对于政府部门而言，这一途径如能在新三板市场得以推广，无疑也为其发掘了一条VIE企业的监管及回归难问题的新思路。甚至对于股转公司而言，新三板的包容性和创新性将成为大量互联网企业回归的温床，此举也会大大提升新三板市场的整体质量及品牌影响，使得国内大量优质的互联网企业选择新三板市场回归。因此九城教育这一积极的探索所实现的三盈局面能否持续为市场带来影响深远的"九城模式"

8、，我们拭目