公司金融兼并与收购

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1、Chapter12兼并与收购1优质公司的选择看历史看危机时刻的表现看未来的表现？2股价和业绩的关系同步与漂移看大智慧市场一致预期（全年）看业绩预告（季度变化）分析业绩预喜的原因3媒体披露与公司金融理论预增股5月七成跑赢大盘狙击中报行情（2012年05月22日证券时报）动因:业绩预告是市场一种的领先指标。研究：分析为何有的公司能超预期？这样的因素能否持续存在？42012年5月涨跌幅（中报业绩预增股）5金融投资三要素符合经济趋势（有没有前途）内部管理完善（是否越办越好）有估值优势（一家公司股价贵不贵）6兼并与收购

2、7兼并与收购企业并购介绍并购的动因与效应并购的决策与财务过程反并购的经济手段案例分析8什么是兼并与收购兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。9★兼并收购股票购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司所发行的新股两种方式进行。收购资产购买方收购目标公司的部分或全部资产，而不须承担目标

3、公司的债务。收购一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。★收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。10兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产

4、权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。11兼并收购不同B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。12并购的分类现金—股权

5、（现金好还是股权好？？）横向-纵向（横向好还是纵向好？）善意-敌意市场化-政府干预13收购股权与收购资产收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产买卖行为，由于在收购日标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。14兼并与收购有什么相同点？收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济；要么为拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。15兼并与收购有什么区别？第一，在

6、兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；第二，兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；第三，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一放需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。16企业并购有哪些种类？战略性（增长型）横向(horizon

7、tal)纵向(vertical)-垂直一体化多元化（conglomerate）17金融性（重组型）管理层收购（ManagementBuyouts,MBO）杠杠收购（LBO）18为什么会有兼并和收购？协同效应？为何有并购的浪潮？19企业扩大市场的选择（多种）出口设立合资公司兼并20为什么会有兼并和收购？（历史的视角）1．科学和技术发展所引发的新产业和新企业的产生和行业调整。2.政府放松管制。3．由股市上涨引起的并购浪潮。21什么是杠杆收购（LeveragedBuyout即LBO）？为什么杠杆收购可以看作一种资本

8、结构的变化？杠杆收购（LeveragedBuyout或LBO）是指投资者（通常是私募股本基金）用少量股本和大规模借债筹集到的资金来收购目标公司的行为。它是一种高负债、高风险、高收益、高投机性的投资活动，其通过债务融资得到的资金一般要占到收购资金总额的80％－90％。收购人可以是外部的投资者，也可以是被收购公司的管理者。如果是第二种情况，这个杠杆收购也称为管理层收购。在资本市场发达的国家，杠杆收购的借