办理股权转让手续 公司岂可袖手旁观.doc

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1、办理股权转让手续公司岂可袖手旁观发布时间：2008-12-3107:34:08公司拒绝协办股权转让手续善意受让人提起诉讼获得法院支持    本报讯  8年前，两名韩国男子各自出资一半在山东省威海市成立公司，7年后一人倦于经营要求转让股权时，另一人却不但拒绝收购，而且还把持公司，拒绝协助办理股权转让手续，最终导致上述股权的善意受让人陷入进退两难的境地。近日，山东省威海市中级人民法院对这桩涉外纠纷作出判决，涉案公司被判协助善意受让人向有关机关办理股权转让等审批手续。  　　2000年3月，韩国人朴某和金某分别投资7.5万美元在荣

2、成市成立了一家主营业务为农牧开发的外商独资企业，二人各占50%股权，朴某担任董事长，金某担任总经理，董事会由朴某、金某及另一名韩国男子组成。公司成立后的运营过程中，因朴某的事业重心位于德国境内并长期居住在德国，农牧公司实际上一直由朴某负责打理，公司业绩相当不错。  　　2007年下半年，无暇顾及农牧公司事务的朴某决定处理掉自己的股权，并于当年9月底以书面形式向金某通知了股权转让事宜。通知书中，朴某要求自己的股权作价7.5万美元。10月中旬，朴某派代表分别召集并召开农牧公司股东会和董事会会议，最终作出决议：“金某应于2007年

3、10月28日前作出是否接受股权的决定；如接受，在递交接受股权的请求时，还应交付股权转让金；股权转让时，两个股东应相互协助办理股权转让的法律手续。”  　　上述期限内，金某一直没有作出是否接受股权的回应。11月中旬，朴某派代表与韩国女子秋某签订了股权转让协议，将自己所持的农牧公司股权转让给了秋某，秋某随后全额向朴某支付了7.5万美元股权转让金。  　　事后，秋某向金某控制的农牧公司发出协助办理股权转让登记手续通知，农牧公司不予理睬。朴某就股权转让事宜报送荣成市对外贸易经济合作局审批后，荣成市对外贸易经济合作局于今年1月发函通知

4、：由于申请材料中缺少农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件，本局因此暂不能办理相关手续。  　　陷入两难境地的秋某只能选择将农牧公司告到法院。  　　威海中院作出上述一审判决后，农牧公司没有上诉，判决生效。（宋  光  马绪福） 图片说明 股东之间的股权纠纷甚至诉讼案件，因为常常涉及新的法律问题日益受到司法实务界、学术界的关注。同时，随着传播方式的快捷方便和多样化，相关法律知识的普及和热点问题的探讨也在加强、拓展。图为以法律服务为宗旨的股权转让网首页。安  静  摄  当事人说原告：优先购买权被放弃被告：转让未经法定程序宋

5、  光  马绪福  　　原告秋某诉称，其与朴某签订股权转让协议之前，朴某已经按照有关程序通知了金某。事后，金某既没有在法定期限内作出是否购买股权的回应，也没有支付股权转让金。按照有关法律规定，金某的上述行为应视为放弃优先购买权。因此，其与朴某之间的股权转让协议符合有关法律规定，属于有效合同。  　　同时，根据外资企业法的相关规定，涉外企业外方股权转让及章程变更等法律事务，必须经过有关机关批准。原告受让股权后，申请有关机关批准时，因金某把持公司，拒绝提供农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件，导致审批机关无法审查批准。因此，

6、原告受让股权而未能获得有关机关批准的原因，完全系金某设置障碍所致。  　　另外，金某为了阻止原告的股权受让行为，还以虚构的事实起诉朴某，导致法院查封了朴某的股权，其行为完全违背了诚信原则。退一步讲，如果金某与朴某之间确实存在金钱纠纷，那金某理应在股东会及董事会上明确提出。鉴于金某事前不置一词，事后又凭空阻挠，其行为明显不妥。  　　因此，原告请求法院判令农牧公司协助办理股权转让等手续，并承担相应诉讼费用。  　　被告农牧公司则辩称原告所述与事实不符，原告股权转受让行为没有经过法定程序，转让无效。  　　首先，股东会和董事会决

7、议中均特别声明，两名股东应共同指定会计师对公司资产进行审计，以确定最终的股权转让价格。但是，事后因朴某没有支付审计费，导致审计活动没有实质进行，进而也就无法确定股权转让价格。  　　其次，金某与朴某之间确实存在金钱纠纷，金某已向法院提起诉讼，并申请查封了朴某的股权。因此，朴某在未经法院许可的情况下处分被封股权，其行为当然无效。  　　第三，原告与朴某之间的股权转让协议未经有关审批机关的批准，根据公司章程及有关法律规定，该协议属于无效合同。  　　为此，农牧公司请求法院驳回原告的诉讼请求。连线法官股权转让合法 公司应予协办宋 

8、 光  马绪福  　　本案宣判后，主审法官赵欣对判决理由予以了解答。赵欣认为，本案主要有两个争议焦点，一是朴某转让股权的行为是否侵犯了金某的优先购买权，二是农牧公司应否协助原告办理审批手续。  　　就本案第一个焦点，赵欣说，由于转让人转让股权时严格按照公司法的相关规定办理，且在案件审理过程