兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度.doc

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1、兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度二○一八年十二月目录前言第一章总则…………………………………………………………………...1第二章独立董事任职资格…………………………………1第三章独立董事职权…………………………………………………………………...4第四章独立董事的工作…………………………………………………………………...4第五章独立董事工作条件及配合……………………………………………………………………………...6第六章保障独立董事知情权……………………………………………………………………………...9第七章独立董事职责风险及保障……………………………………………………………………..

2、.100第八章附则……………………………………………………..11前言公司自1997年设立时建立了独立董事制度，对维护公司利益、促进公司有效运行发挥了积极作用，主要体现在四个方面：一是提高公司董事会决策科学性；二是增强了公司外部监管和公允运行环境；三是促进公司规范运行；四是提高了公司运行透明度。独立董事的主要职责包括维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害；发挥专业优势，为董事会科学决策提供专业意见和建议。为保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事作用，公司依据相关法律、法规、监管规定和公司实际情况，特制订本制度，从保障独立董事工作条件、知情权和降低独立董事决策风险等方面为独立

3、董事创造更好的工作环境。13第一章总则第一条为进一步完善兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》和公司章程等规定，特制定本制度。第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。第三条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

4、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第四条公司董事会成员中应当包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章独立董事任职资格第六条独立董事候选人13应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、

5、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。第一条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校

6、反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。第二条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

7、人员、合伙人及主要负责人；13（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）监管机构认定不具备独立性的情形。第一条独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市