英文合同阅读与分析技巧

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1、英文合同阅读与分析技巧英美律师起草的合同无不深深地刻着英美法系私法原理的烙印，即高度私法自治和遵循先例。所表现出来的突出特点就是大多数英文合同篇幅长、惯用冗长句子和法言法语，但逻辑严密并且规律性很强。一个大项目的英文合同往往都是鸿篇巨制，篇幅达几百页。为使语义严密明确，他们在合同中进行大量的定义，大量使用限定词、定语从句、状语从句，避免使用省略句，也尽量不使用有可能引起指代不明的代词。因此，对于同一个项目合同，按照英美法草拟的合同篇幅常常比按照大陆法草拟的合同篇幅长很多,但也因此获得整个合同的严谨，

2、不易产生争议。“法言法语”在英文合同中也体现得比较充分。这些所谓的“法言法语”主要指一些中古英语和外来词汇，比如我们常见的herein，hereof，whereby，interalia等。这与英国语言发展历史以及英美推行判例法密切相关。西方文明在很大程度上可以说是法律的发展。希腊和罗马的法律精神通过日耳曼入侵，给英国造成的影响是不可估量的。英国在历史上曾经把语言作为阶级划分和阶级统治的重要手段。法语被视为西欧上层社会的语言，而拉丁文则常常是个人深造的首要选择。再加上法律界人士为了使法律这门职业具有独

3、立性，突出本行业的优越性，也多采用一些特殊的语言，法律界人士普遍认为这些中古英语和外来词的使用可以使法律语言更加高贵、庄重。因此，法律英语词汇在词源上大量收录采用了拉丁语、法语、德语和西班牙语中的法律词汇，如nullandvoid（无效）、adhoc（特别，临时）、lexsitus（物所在地法）、viceversa（反之亦然）、primafacie（表面的,初步的）和interalia（除了别的之外，其中包括）。为了显示法律语言的神圣性、权威性和严密性，还大量沿用中古英语，以区别于普通英语(comm

4、onEnglish),如aforesaid（如前所述）、hereinafter（在下文）、hereunder（在……以下）、herein（此中）、therein（在那里）、whereby（因此,由是）、hereby（借此）等。其实，英文合同最重要的特点是其严密的逻辑性和很强的规律性。尽管英美法系国家主张私法高度意思自治，但是在草拟合同过程中，过多地偏离先例，除非有非常高水平的律师，否则很难说合同能够严密明确，保证没有任何争议。即使能够找到这样的律师，但为此而付出的律师成本和风险成本太高。因此，一般情

5、况下，绝大多数合同还是选择遵从先例，尽量采用先前法官所认可的语言和逻辑结构，这样，合同专业词汇和逻辑结构经过千百年的积累逐渐固定下来，形成了很强的规律性。比如，在合同结构方面，一份完整的英文合同通常由四部分构成，即标题（Title）、序言（Recitals）、主文条款（TermsandConditions）和结尾。在合同用词方面，合同用amaterialbreach表示“重大违约”或“严重违约”，而不用seriousbreach；用terminate表示“合同终止”，而不用finish；用comme

6、nce表示“开始”，而不用或少用start或begin；等等。再比如，英文合同中的代词一般指代该代词前面的最后一个可以指代的名词，如“NokiashallgiveacopyofthisInstructiontoContractoranditshallstrictlycomply”中“it”就指代“Contractor”，而不是指代“Nokia”。如果合同要求是“Nokia”必须严格遵守，则这里就不能用代词“it”，而只能用“Nokiashallstrictlycomply”。另外，合同中的限定词、限

7、定短语、限定句子也相对比较固定，比如，常见的如herein,hereof,subjectto,saveas,exceptas,providedthat,notwithstanding,withoutprejudiceto以及大量的定语从句和状语从句的使用都已约定俗成。从这个角度来说，合同有很强的规律性可循。因此，找出并驾驭这些语言规律，就能够熟练地阅读英文合同。大部分读者在英文合同面前止步不前，往往是因为受制于英文合同中的某些制式语言，下面笔者就这些制式语言进行分析，为读者摘除这些叶子，使读者可以近

8、窥合同的庐山真貌，并最终使读者实现对合同进行风险分析。为论述之便，笔者将这些制式语言分为“制式词汇”、“制式短语”、“制式长句”，并分别对其进行剖析。一、制式词汇每一种专业英语，都有自己特定的专业词汇。英文合同中出现各种合同专业英语也不足为奇。通俗来讲，英文合同的制式词汇其实就是法言法语，即法律行话（legalese）。笔者将这些行话予以分类，并详述如下：（一）“here+介词”和“there+介词”“here+介词”所构成的词主要包括herein,hereof,he