上公司重大资产重组信息披露和停复牌业务指引

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1、上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、

2、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的相关规定执行。第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。55第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌

3、时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。上市公司股票因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。第六条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重

4、组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件的真实性、准确性和完整性进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。第二章重组传闻及澄清第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及上市公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”55），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人（以下简称“相关方”）发函确认目前及未来3个月内

5、是否存在涉及上市公司重大资产重组事项。相关方应当及时予以函复。控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。第九条上市公司及其相关方根据本指引第八条规定，确认已开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。第十条上市公司及其相关方根据本指引第八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上

6、市公司应当立即向本所申请停牌，发布澄清公告，并召开投资者说明会。公司股票在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。第十一条上市公司及其相关方根据本指引第八条规定，确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。前款规定的承诺内容，包括但不限于下列情形：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票停牌；55（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上

7、市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。第十二条上市公司通过股票交易异常波动公告就上市公司是否存在重大资产重组事项进行确认的，应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。第三章重组筹划及停牌第十三条上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生

8、品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。第十四条上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及时向本所申请办理停牌，并提交下列文件：（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件1）；55（二）经公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；（三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附件2）。第十五条上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应