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1、实用标准文案企业并购——国美控制权争夺案分析系别：职业技术学院班别：证券1131班组长：黄丽娜（110405303107）成员：付军元（110405303106）陆立环（110405303108）卢路婕（110405303109）农妹妹（110405303110）张扬扬（110405303155）精彩文档实用标准文案国美控制权争夺案分析问题一：陈晓（国美）与黄光裕方面各采取了什么措施以争夺国美控制权？为什么有9月28日的股东大会投票结果？(陆立环)措施上，陈晓方面：1、增发新股以削弱黄光裕的控股权；2、国美陷于危难之际，陈晓得到了贝恩资本的现金支持。

2、同时与贝恩签约：保证陈晓的董事局主席任期至少在3年以上；国美的不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩资本在国美拥有3名董事席位并不得提名他人接替，如果其中的两个被免职，则国美违约，需支付24亿元的赔偿金。4、9月28之前召开的中期业绩发布会，财报显示：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。会上，他号召国美股东认可、支

3、持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择。5、在黄否决贝恩三人进入董事会当晚紧急召开董事会，一致同意委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。6、与贝恩资本竺稼等三位高管站一条线。黄光裕方面：1、阻止增发新股的行为；2、否决贝恩三人进入董事会3、通过新浪财经发布《再致股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕方面称陈晓未能正确领导国美，坚持在股东大会投票罢免陈晓董事局主席一职。4、通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元；5、不惜出售家族资产，以筹措资金吸取股份筹码，包括

4、应对潜在的国美电器股票增发等风险。6、派人与陈晓谈高价收购其手中股票及另外给予一笔额外补偿事宜，陈晓拒绝。7、8月4日，黄光裕所控制的ShinningCrownHoldingsInc发函给国美电器，提出召开临时股东大会，罢免陈晓在国美电器的执行董事和董事长职务，并要求重组董事会。9月28日股东大会投票表决项：陈晓一方提议：一、1.重选竺稼为国美非执行董事；二、2.重选IanAndrewReynolds为国美非执行董事；三、3.重选王励弘为国美非执行董事。黄光裕一方提议：四、1.即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买

5、卖国美股份之一般授权；五、2.即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职务；六、3.撤销孙一丁国美执行董事职务；精彩文档实用标准文案七、4.即时委任邹晓春作为国美的执行董事；八、5.即时委任黄燕虹作为国美的执行董事大会表决结果：议案一、二、三、四被通过，议案五、六、七、八被否决。综合以上资料分析，若‘一，二，三’提议如果不能通过或提议‘五’通过，则国美违约，需支付24亿元的赔偿金。股东们也不希望公司有这么大的损失。另外，陈晓的财报显示国美综合毛利率较去年同期的有所上升，公司盈利而管理层却要受指责，这很难理解也很难接受。所以9月28日的股东大会投票结果是既

6、定了的。问题二：如何评价陈晓？（要求主要从职业经理人与大股东关系方面分析，即公司治理中的委托代理关系）(农妹妹)1、陈晓作为永乐的创始人，在经过两次股价的暴跌，最终在2006年7月25日不得不主动将自己以52.68亿港元卖给了国美。在短短的几年的时间里，陈晓的身上显现出戏剧性，恐怕很少有职业经理人能企及。从他将永乐电器推向国内家电零售连锁第三的位置，可以看出陈晓是牛仔式的创业英雄，当他与摩根士丹利签下对赌协议的时候，陈晓被评为了冒失的野心家，黄光裕因经济犯罪入狱后，陈晓在危机中掌舵国美，是一个已被收购的身份“打工”，却换救了国美于危难的职业经理人，2

7、010年，在那场众人周知的国美大戏中，陈晓变成了趁人之危的小人，直至今天被资本抛弃离开国美。2、对陈晓的做人及行为有赞成的方面也有贬之的方面，赞成：首先，从职业经理人的核心工作来看，经理人最重要的使命就是经营管理企业，使其获得最大的经济效益，陈晓也从企业效益的角度出发，以其效益最大化，损失最小化。职业经理人凭能力凭业绩吃饭的人，所以经理人会为自身打算，多做多得薪酬也是按劳分配的，其次，陈晓亲手创建的永乐被国美的黄光裕并购并没有离开而是继续留在并购后的国美，从一个老板降为职业经理人变成打工仔，原因是国美是一家上市公司，并不是黄光裕一个人的，陈晓作为职业

8、经理人要对其他股东以及公司的员工负责。最后，黄光裕曾持国美70%的股份，处于的绝对控股地位，在那时候是没有人