【AAA】经典示范版股权并购框架协议书.docx

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1、【AAA】经典示范版股权并购框架协议书【AAA】经典示范版股权并购框架协议书甲方：NB网络信息技术服务有限公司法人代表：TPT地址：JC市TT区TT大道TT号联系人：TPT联系电话：189TTTTTTT乙方：MT商贸有限公司法人代表：TWT地址：TT省TT市TT区TT路T号联系人：TWT联系电话：156TTTTTTTT目标公司：LN贸易有限公司甲乙双方就甲方向乙方转让MN贸易有限公司（以下简称“目标公司”）股权及合作事宜，双方经友好协商，于20TT年TT月TT日在中国LN省NY市签署本协议。本协议条款如下：一、甲乙双方声明1、本协议为意向性协议，双方

2、以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作，诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股权交易等事宜，力争通过友好协商，尽快签署最终协议，完成本协议所言的事项；2、目标公司为一家民营有限公司，TPT是目标公司的自然人股东之一，目标公司全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股权事宜，进行披露、谈【AAA】经典示范版股权并购框架协议书【AAA】经典示范版股权并购框架协议书判并签署本协议。二、股权转让比例及步骤1、甲方将其拥有的目标公司TT%股权转让给乙方；2、上述股权转让分两步进行：第一步：甲方先向乙方转让TT%的股权，并按照本协议所确定的时间表完成

3、；第二步：在第一步TT%股权转让完成两年（24个月）后，甲方向乙方转让剩余TT%股权。三、确定股权转让基准日以甲方提供的目标公司20TT年TT月TT日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股权转让基准日财务报表项目金额（元）现金PPPPP其它应收款PPPPP预付账款PPPPP存货PPPPP待摊费用PPPPP固定资产PPPPP在建工程PPPPP无形资产PPPPP减：评估增值PPPPP【AAA】经典示范版股权并购框架协议书【AAA】经典示范版股权并购框架协议书总资产PPPPP四、股权转让预约价格1、以目标公司20TT年TT月TT日的资产账面净值（约PP

4、PPPP元人民币），作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价：目标公司总资产预约价格为PPPPPPPPP元人民币。2、本协议签署后，正式股权转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查，若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。五、关于尽职调查为了尽早实现双方股权转让之目标并遵循股权转让之原则，甲方将尽快披露有关股权及目标公司的有关情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）。乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股权转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应

5、将给予协助。六、目标公司资产盘点和法定账目稽核1、总资产预约转让价格调整方法股权转让正式协议签署时，甲乙双方确定股权转让盘点交割日，由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则，对目标公司盘点交割日的资产进行盘点，对法定账目进行稽核。根据盘点和稽核结果，并将稽核后的总资产值与甲方披露的股权转让基准日的总资产值相对比，并按照下述公式相应调整总资产转让价格。A.若稽核后的总资产值大于股权转让基准日的总资产值，且差额部分超过60万元的（含60万元），按下述公式调整：【AAA】经典示范版股权并购框架协议书【AAA】经典示范版股权并购框架协议书调整后的总资产转让

6、价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）+差额部分B.若稽核后的总资产值小于股权转让基准日的总资产值，且差额部分超过50万元的（含50万元），按下述公式调整：调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）－差额部分×1.52、计算股权转让价格的公式目标公司100%股权的转让价格=调整后的总资产转让价格－甲方披露的负债总额：A.90%股权的价格=目标公司100%股权的转让价格×90%；B.10%股权的价格=目标公司100%股权的转让价格×10%；甲方承诺在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方书面披露提供目标公司

7、负债明细表。3、稽核原则A.目标公司固定资产（包括在建工程）的盘点计价原则a．在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表，且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定；b．如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失，则按该固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额；c．如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产无法正常运转：若是因个别部件的缺失或损坏原因所致，只需经过维修或重置该部件，就可【AAA】经典示范版股权并购框架协议书【AAA】经典示范版股权并购框架协议书以保证该关键固定资产正常运转，则按该部件在目标公司

8、财务账上的净值调减资产总额；若非因个别部件的缺失或损坏原因所致或虽因个别部件的缺失或损坏原因所致，但即使维修