医药行业上市公司并购重组实证分析

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1、华中科技大学硕士学位论文1导论1．1概述企业并购包括企业兼并(merger)和收购(Acquisition)两方面。兼并和收购是企业扩张和发展的一条重要途径和不可或缺的环节，美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”1．2并购概念及企业重组形式1．2．1兼并和收购的概念企业并购，包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)两个层面的涵义。兼并通常有两个层次的含义，即广义与狭义之分。狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交

2、易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。关于兼并，在英国、美国、中国有不同的解释“1。英国《大不列颠百科全书》中将之解释为：“企业兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸引一家或更多的公司。”而美国《布莱克法律大词典》则认为merger是“一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般来说，其中一方尊贵或重要，不重要的另一方将不再存在”。在中国公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保

3、存它的名称和地位以及所获取的前者的财产、责任、义务、特权、权力等。而前者(即被吸收公司)则不再以一个独立的商业实体存在。收购是指对企业的资产和股份的购买行为，是指一个企业通过收买股票、华中科技大学硕士学位论文股份或资产等方式，取得另一企业的控制权或管理权的行为。收购的概念涵盖的范围较广，有全部收购和非全部收购之分：在全部收购的情况下，收购方拥有被收购方(目标企业)几乎全部的股份或资产，被收购方的法律实体消灭，此时其与企业的控股式兼并基本相同，所以人们往往又将企业兼并中的控股式兼并称为收购；在非全部收购情况下，被收购方仍继续存在，其作为法律实体的地位不变并继续营业，可

4、能是收购方获得被收购方较大一部分股份或资产，从而控制该企业，还有可能是拥有较少一部分股份或资产，从而控制该企业的某一个股东。并购还包括合并(Consolidation)、混合(Amalgamation)、接管(Takeover)等。其中合并或混合是指结合在一起的企业各自不再作为独立的经济实体，而共同构成一个新的企业实体。合并又分成吸收合并和新设合并两种形式。所谓吸收合并，就是人们所说的狭义的企业兼并。接管(Takeover)是指一个企业通过财务手段强制地接管另一个企业，该企业的法人实体一般均消失。接管也是一种很重要的收购方式。由于收购越来越成为兼并的重要形式，所以国

5、外学者在研究兼并时，通常将兼并和收购合在一起使用，缩写成M&A。1．2．2并购的类型企业并购的形式很多，按照不同的分类标准可以划分为以下类型：(1)按并购双方所属行业的相互关系可划分为纵向并购、横向并购和混合并购三种类型。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向购并。纵向购并是对生产工艺或经营方式上前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。混合购并是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之华中科技大学硕士学位论文间不

6、存在特别的生产技术联系的企业进行并购。(2)按并购的实现方式可划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。现金购买式并购，以现金购买被并购方资产或股票(股权)。股份交易式并购有两种情况：(1)以股权换股权，并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。(2)以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或

7、部分责任。(3)按企业并购双方是否友好协商划分，可分为善意收购和敌意收购。善意收购，也称为友好收购。通常指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的收购方式。敌意收购，也称强迫接管兼并，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。(4)按照并购的动因分，并购可分为：规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成就