会计师事务所内部治理指南(征求意见稿).doc

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1、附件2：会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）第一章总则第一条为了加强会计师事务所（以下简称“事务所”）内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，切实维护公众利益，制定本指南。第二条事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。第三条事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程（合伙协议）为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。第四条事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主

2、导作用。第五条18事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计师之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥事务所各层次管理机构的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。第六条事务所内部治理应当以合伙文化为导向，积极树立“人合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、平等、协商的事务所合伙文化。第二章决策与监督第一节股东会（合伙人会议）第七条股东会（合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会）是事务所的最高权力机构。事务所应当切实保障股东会的正常运转和职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上，不得越过股东会或者超

3、越股东会的授权，代行股东会的职权。事务所应根据自身规模建立合理的股权结构，大中型事务所应合理分散股权，防止出现绝对控股股东一股独霸的情况。第八条股东会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程（合伙事务所为合伙协议，以下统称章程）的规定。事务所应当在章程中明确约定股东会的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。第九条18股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程中作出约定或经股东会决议批准。对于可能对

4、事务所造成特别重大影响的事项，应当谨慎授权。第十条股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。第十一条事务所应当根据行业“人合”的特性，约定股东会表决权的分配方式。合伙事务所采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。有限责任事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用，应采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。第十二条股东会应当根据表决事项的重要性程度，约定不同的表决程序。对一般事项，应当约定由超过二分之一以上表决权的股东同意通过。对涉及事务所重大利益的事项，包括修改章程，实施合并、分立、解散，或者变更事

5、务所组织形式等，应当约定由超过三分之二以上或更高比例表决权的股东同意通过。第二节董事会（合伙人管理委员会）第十三条事务所设董事会（合伙事务所为合伙人管理委员会，以下统称董事会），由股东会选举产生，对股东会负责并向其报告工作。18规模较小的事务所可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行合伙人。第十四条董事会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。事务所应当在章程中约定董事（合伙事务所为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，以确保董事会的高效运作和科学决策。第十五条事务所选举的董事，应当具有良好

6、的职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业能力、管理能力、协调能力、议事能力和丰富的工作经验，能够忠实、勤勉地履行职责。第十六条董事会及其成员，应当公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。第十七条董事会审议有关事项应确保充分的时间和完备的程序，实行一人一票的表决方式。董事会会议应当由董事本人亲自出席。本人不能亲自出席的，可以书面委托董事会其他成员代为出席。授权委托书应当写明授权范围；涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。事务所可以在章程中对董事的委托表决次数以及弃权次数予以限制，以保障董事会会议的议事效率和决议质量。第十八条18董事会可以下设发展战略委员会、风险管理和质

7、量控制委员会、专业技术委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。规模较小的事务所可以不设专业委员会，但应指定董事分工负责相关方面的工作。第三节监事会第十九条有限责任事务所应设立监事会。规模较小的事务所可以不设监事会，只设一至二名监事。第二十条事务所应当在章程中对监事的任职条件、监事会的构成、监事会的职责以及监事会的工作规则，进行明确约定，切实保障监事会职责的履行。第