独立董事会选聘与异地并购

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1、万方数据山东大学硕士学位论文targetprovincebeforeM&A，butthisbehaviorneedtheguaranteeofgoodcorporategovernanceandahighdegreeofmarketizationtoachievetheexpectedeffect．Ourstudyprovidesempiricalevidencefortheinteractionofcorporatestrategywithdirectorselectionandthechangeofb

2、oardstructure，andfurtherillustratesthattheeffectoftheselectionofoffsiteindependentdirectorsoninter-provincialM&Aisareflectionofthecorporategovernanceoftheacquirer,thusindirectlyprovidingempiricalevidencefortheeffectivenessofcorporategovernance．KeyWords：in

3、ter-provincialM&A；independentdirectorselection；corporatestrategy；corporategovernanceIII万方数据山东大学硕士学位论文IV万方数据山东大学硕士学位论文1．1研究背景第1章导言公司按照什么标准选聘独立董事?尽管中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确了“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”的独立董事选聘程序，但独立董事的具体选

4、聘过程仍然处于不可观测的“黑箱”之中。然而，由于独立董事是董事会iliON发挥职能的重要保障，因此选聘合适的独立董事对公司而言是重要的。与此同时，作为公司的重要决策部门，董事会在公司战略实施中发挥着重要的作用。那么，公司是否会根据公司战略的需要选聘相应的独立董事?这是一个值得研究的问题。作为争取市场势力、实现规模经济的有效途径，并购是公司的重大战略选择之一。为确保并购战略的顺利实旋，收购方首先需要解决与目标方之间的信息不对称问题。在众多解决信息不对称的方式中，董事会成员的意见和建议往往被视为最为便捷和可靠

5、的方式之一，而独立董事由于独特的知识和职业背景成为公司最重要的内部信息来源，特别是他们可以通过董事网络向公司传授并购经验而得到认可(SchonlauandSingh，2009)。已有研究表明，在跨国并购中，一些收购方通过提前选聘目标方所在国的独立董事并利用他们的专业知识和经验，做出了合理的并购决策且获得了较好的并购绩效(Masuliseta1．，2012)。在中国的制度背景下，同一个省内的并购(同地并购，下同)大多采取行政主导为主的“拉郎配”形式，市场化程度较低(陈信元和黄俊，2007)；而跨省的并购(异

6、地并购，下同)相对较少地受到地方政府的干预，市场化程度较高(潘红波和余明桂，2011)。与此同时，由于中国不同省份的经济发展水平、法律水平以及文化背景有较大的差异，故收购方发起异地并购时需要获取更多的信息。为确保并购成功，发起异地并购的收购方就有动机在并购之前选聘有目标方所在地任职经历的独立董事。经统计后我们发现，在并购样本当中，有32．3％的公司在并购之前选聘了异地独董，说明这一问题有较大的研究空间。基于上述背景，为了验证中国企业为成功实施并购战略所付出的努力及其效万方数据山东大学硕士学位论文果，我们特

7、别选取异地并购事件作为研究样本，试图通过观察这些聘请异地独立董事的收购方企业的并购效果来揭示公司战略及其实施与董事选聘和董事会构成之间的良性互动关系。具体提出以下问题：选聘异地独董能否提高并购成功的可能性?异地独董的选聘对并购绩效有何影响?公司是否会为了更好地实施并购战略而有目的地选聘独立董事和调整董事会结构?如果会的话，这种有目的的行为是否取得了预期的效果?影响这种效果的内外在因素又是什么?下文中我们将基于这些问题展开多角度的分析。1．2研究思路与内容本文选取2004．2012年中国上市公司发起的异地并

8、购为样本，对异地独董选聘与异地并购之间的关系进行了实证研究。研究思路是首先分析异地独董选聘能否促进并购成功，然后分析其短期和长期的并购效果，还具体分析了公司特征以及所在地市场化程度对这一效果的影响。进一步地，为了降低异地独董选聘与异地并购仅仅是前后发生的巧合的可能性，我们选取了两类特殊的样本做了进一步的分析。此外，为了考察影响上述并购效果的内在因素，我们还分析了不同治理水平的公司在上述效果上的差异。具体研究框架如图1—1所示。