【5A版】公司并购重组税收政策及案例解析.ppt

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1、公司并购重组税收政策及案例解析沈峰博士2016年4月*2内容提纲一、并购重组税收政策理论溯源与原则二、中国并购重组税收政策与案例解析三、公司并购重组税收政策的热点前沿*3引例一中国上市公司并购重组案例：当事方：世茂（BVI）VS世茂股份重组对象：世茂系列商业地产项目公司交易结果：股权转让产生的巨额利得税意义影响：年度境内最大的非居民股权转让预提所得税案例*4世茂重组交易图PeakGain世茂商业（BVI）9家商业地产项目公司世茂股份（600823SH）向世茂股份转让项目公司股权境外境内世茂房地产（0813HK）定向增发及股权转让协议*5关注

2、焦点：交易时间：2007-2010年，中国并购重组税收政策重大调整期间。重组目的：是否避税？交易方式：股权VS现金技术问题：股权价值评估深远影响：并购重组税收调整掀起高潮*6引例二国际税收焦点案例：沃达丰VS和记黄埔并购对象：印度HEL电信公司税收性质：股权交易产生的资本利得税税款：约26亿美元*7Hutch–Vodafonetransaction和记沃达丰交易(简图)CGP(开曼群岛)HELVodafoneNL沃达丰荷兰HTIL(开曼群岛)Vodafoneplc沃达丰英国向沃达丰荷兰转让CGP股权股权转让协议印度境外HTIL通过CGP间接持

3、有HEL超过50%的股权（其余由印度合资伙伴持有）印度境内*8争论焦点：印度税务局认为：Vodafone公司收购CGP公司，实质是收购在印度的HEL，政府有权对位于管辖区域内的资产交易产生的资本利得征税，约26亿美元。企业（沃达丰）认为：CGP公司不在印度境内，间接股权转让的税收管辖权有争议，“穿透”原则的适用范围？印度最高法院：2012年判决印度税务局败诉。印度财政部：未决定是否上诉？*9第一部分并购重组税收政策理论溯源与主旨原则*10中国上市公司并购重组核心税收法规财税【2009】第059号　财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处

4、理若干问题的通知举例：特殊性税务处理需同时符合下列条件：　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（75-50%以上）。（三）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%以上）　（四）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（经营持续性）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（股东持续性）*11（一）并购税收政策的理论渊源财税（2009）59号原文：I.R.

5、C.sec368taxreorganizations一般性重组tax-freereorganizations特殊性重组典型的资本利得税*12重组税收的法律渊源公共经济法律：美国的【兼并准则】再向上追溯市场经济基本法：反拖拉斯法1890谢尔曼法1914年《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》*13第一层次：反垄断法1890年谢尔曼法1914年《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》大行动：洛克菲勒的标准石油案1911年被判决拆分为37家公司现为：埃克森石油（Exxon）、美孚石油（Mobil）、英国石油（BP）、雪佛龙石油（Chevron）*14第二层次

6、：兼并准则公司并购具有两面性特征，并购可能会提高资源配置效率增进社会福利，但也可能形成垄断从而损害经济效率和社会福利。帕累托改善型并购：可使并购各方都能提高效率改善福利，属于皆大欢喜型并购，因此理所当然应得到政府公共政策的鼓励支持。卡尔多－希克斯改善型并购：使受益方得到的利益大于受损方受到的损害，因此公共政策应明辨利害关系做出正确的规范引导。帕累托非效率型并购：由于其损害社会效率、妨碍公平竞争，公共政策应予严格禁止。政府的公共政策必须贯彻公平竞争精神，营造公平竞争环境以利于提高社会经济效率、增进社会福利。*15立法上：兼并准则的修改变动，19

7、68、1982、1992市场集中度衡量1968年《兼并准则》四企业集中度指标(CR4)1982年《兼并准则》赫芬达尔－赫希曼指数(HHI)举例说明假设某个产业由16家公司组成，前四家公司A,B,C,D的市场占有率分别为25%,25%,16%,10%，其后12家公司的市场占有率均为2%。CR4=25+25+16+10=76,若C公司与第五家公司E合并，则CR4=25+25+18+10=78,*16不同的结论1968年准则：如果CR4四企业集中度大于75%，而并购方公司和目标公司的市场占有率分别高于15%和1%，那该项并购活动会受到政府限制。19

8、82年准则：并购后的HHI指数处于1000--1800之间，该市场属于中度集中市场，而HHI指数增量64又低于100，那么该项并购活动不会受到政府阻止。*17公司并