【5A版】公司治理-公司治理核心董事会制度.ppt

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1、公司治理核心：董事会制度浙江工商大学•财务与会计学院公司治理2主要内容：董事会治理是公司治理的核心公司权力中心的三种定位董事会的地位与组织类型董事的义务高管层与董事会全球知名企业公司治理指引董事会治理是公司治理的核心以美国安然事件为例，最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJMCayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量的关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。在表面上，安然事件的主要责任是内部审计委员会

2、和外部审计机构的失职，但从公司治理角度分析，董事会的失职以及对经理层监督不够才是最直接的原因。公司权力中心的三种定位股东大会中心主义经理中心主义董事会中心主义A.股东大会中心主义：是以“资本中心主义”为理论基础，董事会不拥有独立于股东大会的法定权力，其执行公司业务决策须完全依照公司章程授权和股东大会决议。公司权力中心的三种定位B.经理中心主义：随着公司规模膨胀、股权日益分散，公司管理高度专业化，公司运作的信息和公司控制权逐步集中在经理层手中，从而诞生了经理中心主义。美国模式下，高度集权的CEO的产生，以及CEO与董事长两职合一

3、的盛行，将经理中心主义推向了极致。C.董事会中心主义：1991年5月，英国一系列公司倒闭事件促使该国财务报告委员会、伦敦证券交易所等成立了一个由12人组成的世界上第一个公司治理委员会，于1992年12月发表了题为《公司治理的财务视点》的报告。提出了公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键地位，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。公司权力中心的三种定位D.中国：控股股东中心主义：公司股权相对集中，董事会与高管层人员高度重合，来自实际控股股东方的董事与内部董事共同占据董事会多数，很多公司的股东大会、董

4、事会流于形式，经营决策者集中于少数关键人手中，进而产生大股东随意占用股份公司资产，公司违规对外担保泛滥等一系列损害公司利益和投资者权益的不当行为。高管层名义上应对股东大会和董事会负责，但实际上是直接对政府或控股股东负责，从而导致股东大会和董事会流于形式。董事会的地位与组织类型单层制董事会制度双层制董事会制度A.单层制董事会制度：只有董事会而没有监事会，董事会拥有决策权和监督权。英美法系国家，如美国、英国、澳大利亚等国家的公司实行的便是单层制董事会制度。董事会的地位与组织类型B.双层制董事会制度:在德国，公司设监事会和管理委员会

5、，分别相当于英美国家的董事会和经理层。其监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成；其管理委员会的每个委员具有同等的权利。作为双层董事会制度的一种变种，在日本、中国和我国台湾省等大陆法系国家或地区，监事会和董事会是一种平行关系，分别直接向选举它们的股东大会负责并报告工作，董事会行使战略决策权，任命管理层并对其进行监督，而监事会则是专门的监督机构，对董事会和管理层进行监督。董事会的地位与组织类型董事会制度的设计主要表现在以下方面：1.董事会的人员构成上，注重董事会成员的专业性和代表企业各利益相关者群体的利益。2.为使董事会在企

6、业内部控制体系中的核心作用得到发挥，不断增加其专业化，在董事会下设立执行委员会、财务委员会、审计委员会、投资委员会等专门委员会来协助甚至负责各方面的工作，已经成为一种趋势。3.在董事报酬与激励机制方面，实行股票期权等激励机制，使董事和股东利益趋于一致，形成董事会成员（不论是外部董事还是内部董事）监督经营行为的激励机制。董事会的地位与组织类型OECD对董事会职责的界定1．对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审计和指导，设定经营目标，监督目标的实施和公司经营，监督主要资本支出、收购和财产获得。2．挑选、

7、替补、监督并在必要时替换主要执行官员，以及监督职位继任计划的执行。3．审计主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。董事会的地位与组织类型4．对经理层、董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易进行监督和管理。5．保证公司会计制度、财务报告制度得到执行；保证独立审计采用适当的控制体系；保证风险监控、财务控制和对公司活动的合法性监督的的有效性。6．对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。7．对信息披露和信息交流过程进行监督。董事的义务英美法系的权利和自由决定理论认为，

8、如果一个人享有的权利会使另外一个人的法律地位发生改变，这种权力就必须附加一定的义务，以维护受这种权力影响的人之利益。所以董事必须承担相应的民事义务，概括起来，这些义务主要是“忠实义务”和“注意义务”。我国公司法第148条称为“忠实义务”和“勤勉义务”。董事的义务郑百文“花瓶董