【5A版】监事会职责与监事职责简述.ppt

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1、“监事会职责与监事职责”简述中国兵器银光集团红光公司谢世学党的群众路线教育实践活动专题讲座1234目录监事会的性质与职责监事会与股东会、董事会、经理层的关系监事会（监事）开展工作的方法体会1、监事会的性质与职责（一）《中华人民共和国公司法》的描述1、有限责任公司与股份有限公司的不同内涵：（1）有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；（2）股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。（一）《中华人民共和国公司法》的描述（3）有限责任公司与股份有限公司的最大区别

2、是：有限责任公司股份有限公司有限公司是股东共同出资，股份公司是发起人认购和募集股份，可以采用发起设立和募集的方式设立公司。有限公司股东共同制定公司章程，股份有限公司是发起人制定章程，经募集设立的股份公司的章程需要经过创立大会通过。（一）《中华人民共和国公司法》的描述2、《公司法》中的有限责任公司关于监事会性质与职责的描述：◆第52条—主要是规定监事会的性质·有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。（一）《中华人民共和国公司法

3、》的描述·监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。（一）《中华人民共和国公司法》的描述·监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主次监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。·董事、高级经理人员不得兼任监事。—职务的不相容性。（一）《中华人民共和国公司法》的描述◆第53

4、条—监事的任期·监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。·监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和公司章程的规定，履行监事职务。（一）《中华人民共和国公司法》的描述◆第54条—监事会的职权监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的

5、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（一）《中华人民共和国公司法》的描述—链接：第152条的内容。1）董事、高级管理人员有第150条规定的情况的，3类股东可以要求监事会或者监事向人民法院提起诉讼：（1）有限责任公司的股东；（2）180天以上连续单独持有1%股份的股东；（3）180天以上连续合计持有1%股份的股东。（一）《中华人民共和国公司法》的描述【—链接：第150条的内容。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

6、责任。】（一）《中华人民共和国公司法》的描述（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（七）公司章程规定的其他职权。（一）《中华人民共和国公司法》的描述2）监事会或者监事收到股东书面的请求书后，下列情况下，股东有权直接向人民法院提起诉讼：—拒绝提起诉讼，—30日内未提起诉讼；—情况紧急、不提起诉讼将会使公司遭受难以弥补的损失。（一）《中华人民共和国公

7、司法》的描述3）股东在他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，可以向人民法院提起诉讼。—链接：第150条。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）《中华人民共和国公司法》的描述◆第55条规定：监事可以列席董事会议，并对董事会会议提出质询或者建议；监事会、不设监事会的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（一）《中华人民共和国公司法》的描述◆第56条规定—会期的规定监

8、事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。◆第57条规定—费用监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（一）《中华人民共和国公司法》的描述3、有限责任公司关于对监事会描述的特点：重要性：在有限责任公司的组织机构一节中，共计21条，有6条是描述监事会的。【从37条到57条】明