【5A文】企业合并与合并财务报表.ppt

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1、企业合并与合并财务报表BusinessCombinationsandConsolidatedFinancialStatements主讲人：天津财经大学韩传模Email:chmhan@sina.com参考书目：常勋，《财务会计四大难题》，第二版，立信会计出版社，2005，1王松年等，《国际会计前沿》，第二版，上海财经大学出版社，2005，1中国注册会计师教育教材编审委员会，《高级财务会计》第二版，经济科学出版社，2002，11财政部，《企业会计准则2006》，经济科学出版社，2006，2研究的背景和现实意义1、企业合并是是企业竞争和资源优化配

2、置的重要形式，世界上企业合并的浪潮时起时伏。第一次兼并浪潮发生在19世纪与20世纪的世纪之交，英46家企业合并组成的棉花印花机联合体等。美国在这一时期有2653家企业被兼并。横向兼并是第一次兼并浪潮的主要特点。第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代，美国将近19611家公司被兼并。纵向兼并是第二次兼并浪潮的主要特点。第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后，20世纪50、60年代，美国企业的兼并规模较大，从被兼并的资产总额看，1960年约为15亿美元，1968年约为125亿美元，增长了7倍多。混合兼并（多元合并）是第三次兼并浪潮的主要特点。第四次

3、兼并浪潮发生在20世纪70、80年代。横向兼并、纵向兼并和混合兼并并存，融资兼并是第四次兼并浪潮的特点。第五次兼并浪潮发生在20世纪90年代，美国波音公司兼并了麦道飞机制造公司，美国在线与时代华纳的合并。第五次兼并浪潮的特点是战略兼并即功能互补型的强强联盟。我国也曾经历过三次合并活动50年代对民族资本主义的工商业改造。1979---1993，实行两权分离，通过企业合并来转换企业经营机制，合理配置社会资源，。1993—今，我国证券市场的蓬勃发展，为企业合并的发展提供了契机和环境，20世纪90年代以来我国已经发生了多起企业购并事项。第一篇企业合

4、并第一章企业合并会计理论一、企业合并的意义与方式（一）企业合并的概念1、企业合并的一般概念企业合并的一般概念是从经济领域中，说明两个或两个以上的企业联合。兼并：是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，”可见在企业合并的一般概念中，更加强调企业合并的法律意义。2、企业合并的会计概念国际会计财务报告准则（IFRS）第3号（2004年）对企业合并的定义是企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。企业合并的会计概念

5、强调：单一的会计个体；参与合并的企业在联合之前的独立性；法律主体的解散并不是企业合并的必要前提。3、企业合并与相关经济行为的关系（1）企业合并与企业兼并企业兼并是两个或两个以上财产独立或相对独立的法人企业，通过购买或其他有偿转让的形式联合在一起，其中一个法人企业吞并或吸收其他法人企业的财产，从而实现产权转移的经济行为。法律主体的解散是企业兼并的必要条件，而企业合并的实质是控制，不论法律主题是否继续存在。合并更适用于经济意义，而兼并更强调法律意义。企业合并的外延大于企业兼并，企业兼并是企业合并的特殊形式。（2）企业合并与资产重组资产重组是企业

6、为了达到资源的优化配置，降低交易费用，将资产进行重新组合，从而实现重组主体效益最大化的经济行为。资产重组可分为三类：股权转让、资产置换、收购兼并。收购兼并是一家企业购买另一家企业的部分股权或资产或全部股权或资产的行为。在以上三种资产重组类型中，只有收购兼并才符合企业合并的概念，属于企业合并。（二）企业合并的动因1、企业发展的动机有利于大幅度降低企业的经营风险；有利于降低成本；有利于迅速提高生产能力；有利于取得某些特殊资产。2、实现产销经营活动的协同作用协同作用就是1+1>2的效应。3、实现财务协同作用财务协同是由于税法、会计处理惯例以及证券

7、交易等内在规律的作用而产生的。主要表现在，可以达到合理避税的目的；使股票市场对企业股票的评价发生改变，对股票价格产生一定的影响。4、多种经营，规避市场风险通过合并一家非本行业的企业，可以减少企业收益的周期性波动。合理地搭配处于生命周期各个阶段的企业分布，以分散风险。5、扩大市场份额（三）企业合并的方式1.按法律形式划分(1)吸收合并（Statutorymerger）是指一个公司通过现金购买、股票交换、发行债务性证券或支付其他资产等形式，取得另一个或另几个公司的全部净资产而进行的合并。甲公司+乙公司=甲公司(2)新设合并（Statutoryc

8、onsolidation）也称为创立合并，是指两家或两家以上的公司通过交换有表决权的股份合并成一个新公司而进行的合并。甲公司+乙公司=丙公司(3)控股合并（Acquisition