【6A文】公司法培训 法务部.ppt

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1、法务部公司的概念和特征概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。例外：一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。但是他俩都没有人合性。普伙-有限公司-股份公司-上市公司。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业（登记与否），告（企业）名义。3并独立承担民事、商事责任：A股东责任有限，公

2、司责任独立！表现在：a股东对公司(外债)不负责；b股东对公司(亏损)不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税（看身份）。公司的分类1、以公司股东的责任形式划分（法律分类）：无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。总结：公司法第八条可以直接简称有限公司、股份公司（法定简称）。有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分（股份有限公司）和不拆（有限责任

3、公司)有限责任公司：出资证明书出资比例。股票是（等额拆分注册资本的结果）。股票国际惯例1元面额A注册资本=股票总量=股本总额;股本是（股票面额）B增资即增发新股，减资则回收注销股票。2出资凭证区别：出资证明书（有限责任公司）和股票（股份有限公司）。3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。2、以公司之间的组织关系为标准：总公司和分公司、母公司与子公司。总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力母子公司的划分，是外部关

4、系的标准，子公司是完全独立的。母公司和子公司的关系：母是子的股东。子公司一般分为：全资（100%资本）和控股子公司（母公司最大控股之一）！母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？对外担保，股董决议子对母担保，则是对内担保，股决议。母公司是子公司的股东。二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更公司合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并：A+B=A;B的人格消灭（注销登记）；A的人格存续（变更登记

5、）；新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭（注销登记）。产生新的人格C（设立登记）；合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。总结：1合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。2债权人不在上述期限内主张

6、权利，视为同意合并，由合并后公司承担。2.公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来(设立登记)，A的人格继续存续(变更登记)；新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭(注销登记)，产生两个或者两个以上的新人格(设立登记)；公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。总结：分立对债权人没有实质性影响：分

7、立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（原公司和债权人）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司减资的程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。注意：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额；公司违反程序,减资无效总结二：1、减资影响债权人利益，程序和合并相同。2、为什么没有规定公司增资的特别

8、程序要求呢？（因为增资只会有利于）债权人利益，只需要股东（大）会，（三分之二以上）的表决权支持。（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务(不谋私利)和勤勉义务(积极作为)董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金(谋私利)；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（小金库，套取资金）3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司