在美上市中国公司遭遇集团诉讼问题研究

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1、指导小组成员名单万方数据章武生教授段厚省教授杨严炎副教授万方数据由驯盘亚目录／Y删㈣27删0删19删脚1删4删中文摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯。⋯⋯⋯．Abstract．．⋯．．．．．．．．．．．．．．⋯．⋯．．．⋯．．．⋯．．⋯．．．．．．．．．．．．．．．⋯⋯．．⋯⋯．．．．．．．．．⋯⋯⋯．⋯．⋯．．⋯⋯⋯⋯⋯．⋯⋯⋯⋯．．．．．．．．．．．．．4引言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯一6第一章在美上市中国公司遭遇集团诉讼概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7第一

2、节在美上市中国公司遭遇集团诉讼的概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯一7一、中国公司遭遇集团诉讼的背景⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．7二、中国公司遭遇集团诉讼的现状⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯一8三、中国公司遭遇集团诉讼的影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．9第二节在美上市中国公司存在的问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10一、信息披露方面问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10二、反向收购上市问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11三、公司治理与内部控制问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

3、12第三节中国公司在美遭遇集团诉讼的相关因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12一、美国证券集团诉讼环境⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12二、投资者起诉非美国公司的动因⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13第二章在美上市中国公司遭遇集团诉讼的主要原因．．⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15第一节中美证券市场及诉讼制度的差异⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15一、中美证券市场制度存在差异⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15二、中美证券诉讼制度存在差异⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16第二节中国公司自身在信息披露方面的缺陷⋯⋯⋯⋯

4、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18一、中国公司不够了解美国信息披露制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18二、中国公司不够重视法务战略和中介机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．18三、中国公司以虚假数据支撑概念泡沫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18第三节反向收购上市问题的原因⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19一、反向收购上市公司的报告审计难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19二、反向收购方式上市的为中小民营企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19三、收购的美国壳公司质量层次不齐⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20第四节公司治理与内控问题的原因⋯⋯⋯⋯⋯

5、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20一、中国公司治理与内控制度执行度不强⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21二、对管理层缺乏责任追究机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21第三章美国证券集团诉讼的法律依据及相关因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．22第一节美国证券市场信息披露的法律依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22一、信息披露法律依据的概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22二、1933年《证券法》与1934年《证券交易法案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．22三、2002年《萨班斯一奥克斯利法案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25四、新近证

6、券监管法规发展⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26第二节第三节证券集团诉讼程序方面的法律依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27《联邦民事诉讼法》第23条⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．271995年《私人证券诉讼改革法》与1998年《证券诉讼统一标准法》一27判例法一“市场欺诈理论”与Morrison案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28其他法律制度与相关因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29监管反向收购上市公司的法律制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29万方数据二、规范公司治理与内部控制的法律制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

7、⋯30第四章在美上市中国公司遭遇集团诉讼的解决对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．31第一节美国证券集团诉讼的应对机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31一、积极应对集团诉讼及开发危机公关⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31证明“非有效市场”规避诉讼⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32三、争取诉讼案件和解或私有化退市⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33第二节中国公司自身的应对机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34一、规范公司信息披露工作⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．34重视反向收购上市公司的合规⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

8、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35三、完善公司的治理结构和内控制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35四、结成在美上市公司联盟⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36第三节中国