私募股权投资基金托管协议(格式)

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1、合同编号：XX股权投资基金托管协议签署日期：2011年月日签署地点：苏州24目录第一章协议当事人3第二章释义3第三章协议订立的目的、依据与原则5第四章当事人权利与义务5第五章合伙企业资产的保管7第六章划款指令的发出、确认和执行11第七章合伙企业投资监督13第八章托管人报告14第九章合伙企业有关文件档案的保存及会计核算14第十章合伙企业存续期间的收益分配15第十一章合伙企业的费用15第十二章合伙企业终止与清算16第十三章禁止行为与违约责任17第十四章保密17第十五章不可抗力18第十六章托管人的更换19第十七章争议的处理20第十八章

2、协议的效力及其他事项20第十九章托管协议的修改和终止20第二十章通知2124协议当事人本托管协议由以下各方当事人签署：甲方（委托人）：名称：注册地址：联系电话：乙方（托管人）：名称：中国民生银行股份有限公司苏州分行负责人：杨华注册地址：苏州工业园区星海街200号联系人：联系电话：丙方（管理人）：名称：法定代表人：委派代表：注册地址：联系人：联系电话：第一章释义2．1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合伙企业”指【】，即甲方。24“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记

3、于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即【】。“管理人”指根据《合伙协议》的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理，即【】。“有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派的有权签字人和指令签发人。“受益人”指本合伙企业的合伙人指定的、对本基金财产享有收益权的机构或自然人。“《合伙协议》”指《XX股权投资基金合伙协议》及相关补充协议。“《托管协议》”指合伙企业、管理人与中国民生银行股份有限公司之托管协议及相

4、关补充协议“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“基金资金托管专户”指以本基金名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用基金财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起

5、计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。2．2 等合伙中行国有管辖权的法院或政府主管

6、机构要求披露的信息；乙方将(??)本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。24第一章协议订立的目的、依据与原则3．1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资

7、产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本托管协议；3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行

8、在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第二章当事人权利与义务4.1甲方依据本协议享有如下权利与义务4.1.1甲方的权利有：1)委托管理人管理和运作合伙企业资产；2)委托乙方担任合伙企业的托管银行；3)享有合伙企业财产的所有权；4)取得合伙企