附件一 主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引 …

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1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》修订说明一、修订背景及思路《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《主板指引》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板指引》”）发布实施四年多来，资本市场发展形势、法制环境和监管理念发生诸多变化。为此，本所对三个板块的指引进行全面系统的修订，主要修订思路如下：（一）贯彻落实资本市场各项新规，推进依法治市、依法监管2010年来，与上市公司

2、规范运作相关的法律法规、部门规章和规范性文件有较大修改。一是《公司法》于2013年12月进行修正，《证券法》于2013年6月和2014年8月进行两次修正。二是国务院于2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，并于2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。三是证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》，制定了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和关于募集资金管理、现金分红、承诺履行的监管指引等相关规定。上述法律法规对上市公司监管提出了新的要求，修订后

3、的指引对这些新的监管要求予以贯彻落实并细化。（二）贯彻以信息披露为中心的监管理念，激发上市公司活力13本次修订中，贯彻以信息披露为中心的监管理念，全面梳理原指引规定的监管要求。一是吸收市场参与主体在本所“走进上市公司”和“走进证券公司”专项活动中就监管规则提出的合理意见和建议，取消影响公司决策效率、增加公司运营成本的限制性规定；二是完善以信息披露为中心的监管机制，减少事先报备要求，强化事中事后监管；三是鼓励公司自治，激发上市公司活力，加强中介机构监督，促进市场主体归位尽责。（三）系统整合备忘录，构建简明高效的自律监管规则体系根据规则建设简化、透明化要求，本次修订在完善指引现有监管要求的基础上，

4、对信息披露业务备忘录进行了同步梳理，将备忘录中与公司治理和规范运作有关且在实践中已较为成熟稳定的条款纳入指引。据统计，三个板块共有33件备忘录整合纳入指引。同时，总结比较三个板块监管要求，在保持适度差异化的基础上促进监管协调和趋同。二、主要修订内容《主板指引》分为11章42节，共445条；本次修订新增一章，新增7节，新增142条、修改45条、删除4条。《中小板指引》分为11章45节，共495条；本次修订新增一章，新增9节，新增137条、修改77条、删除16条。《创业板指引》分为11章39节，共430条。本次修订新增一章，新增13节，新增224条、修改146条、删除23条。主要修订内容如下：（一

5、）落实上位法最新规定方面1、落实《公司法》和《证券法》修正内容修订后的指引根据《公司法（2013年修正）》调整了援引公司法13的条款序号，并按照《证券法（2014年修正）》的规范和精神，减少了上市公司向本所报备文件的条款，突出公司对信息披露的首要责任。2、落实“新国九条”和国办《投资者保护意见》国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，完善中小投资者投票和表决机制，健全多元化纠纷解决和投资者损害赔偿救济机制。本次指引修订落实如下：（1）全面推行网络投票，保障中小投资者依法行使权利修订后的指引要求上市公司股东大

6、会应当全面推行网络投票，且股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时披露。针对实践中个别公司通过修改章程设置征集投票权限制的案例，还明确规定公司章程不得对征集投票行为设置最低持股比例等不当障碍而损害股东合法权益。（2）建立多元化纠纷解决机制，充分发挥第三方机构作用修订后的指引明确规定，上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，并规定上市公司与投资者之间的纠纷可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。（3）健全中小投资者赔偿机制，督促责任主体赔偿

7、投资者修订后的指引明确规定，对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。3、落实证监会最新规章和规范性文件（1）强化承诺事项监管，构筑诚信资本市场13①落实《上市公司重大资产重组办法》和《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》《上市公司重大资产重组办法（2014年修订）》规定，重大资产重组交易对手方应当承诺及时提供重组