管理层持股与公司治理

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1、管理层持股与公司治理笔者近来亲身参与山东省XX集团所属设计院改制项目的整个过程，除一般性改制实施方案和职工安置方案设计以外，笔者深切感受到改制企业股权设置模式的问题在整个改制项目中的重要性和复杂性，可以说是牵一发而动全身，耗费了笔者和甲方高层领导最多的时间和精力。在这里，笔者把这个案例做出总结和梳理。n        项目背景：该设计院是XX集团的权属企业。九十年代中前期曾处于低谷，但1998年以来，随着所在行业形势的根本好转以及新任领导的锐意进取，企业效益呈跳跃式增长。据不完全统计，近三年来，企业主营业务收入共增加122%，净利润共增加50%，员工平均收入

2、共增加141%。作为XX集团的辅业，经山东省国资委批准，在集团的统一部署下，该设计院在今年实行主辅分离辅业改制。经问卷调查显示，90%的职工对改制是欢迎和支持的，也愿意入股改制后企业，成为企业真正的主人。如此高的支持率是因为：1)企业发展态势良好，领导有才能，有闯劲，有威信，员工对企业很有信心；2)因为员工这几年收入比较高，再加上改制身份置换所得的经济补偿金，员工在现金购股上不存在问题。n        股权分配模式：因该设计院与XX集团的主业关联性比较强，XX集团坚持保留34%的国有股份在改制后企业，所余66%股份由企业员工购买，其中企业经营管理层占38%

3、，普通员工占28%。但难点是企业员工应该采取什么样的持股形式？n        该企业的特点及对持股形式的影响：1、   与制造型企业以资本为凝聚的特点不同，该企业作为勘察设计单位，属知识密集型企业，是以人本（也就是“脑力”）为凝结的。在股权认购分配中应该加重知识因素，淡化工龄因素；其目的是体现企业尊重知识、尊重人才的指导思想，以股权激励加大对企业科研技术人员的长期激励力度，并为企业走以自主知识产权提高核心竞争力的发展目标打好基础。2、   该企业的核心领导层是名副其实的企业灵魂，他们以自己对行业的敏锐判断，扎实的专业知识基础，有效的管理手段成功地带领企业走

4、出低谷，一手营造了企业今天的大好形势。可以说，是否能将企业核心领导层的责任心和利益感紧密地和企业发展联系在一起是决定改制后企业成败的一个关键因素。所以，在股权认购分配中应该实行经营层持大股，管理层多持股的原则，其目的是在加大对企业经营管理层股权激励力度的同时，加深其对企业责任感，提高其关心企业长远发展的积极性，并充分调动其在企业利润形成过程中的能动性与创造性。3、   为体现知识密集型企业以人力资本为凝聚的特性，在股权管理中应该实行“人在股在，人走股留”的原则。企业的职工无论以何种原因离开企业，均不再具有持股资格，其所持股份应该按照企业职工持股章程中的相应条

5、款做内部转让或回购处理。4、   为体现灵活持股、有效激励的原则，在职工持股总额中应该提留一部分作为预留股份。预留股份主要有三大功用：1)用于新增职工购买；提供职工由于职称或职务提升而需要增持的股份；2)以预留股份红利回购因职工离开公司而转让的股份以及因职工持股资格变化而减持的股份；3)用作激励基金，奖励对公司有突出贡献的职工等用途。5、   为体现企业对全员职工为企业近几年快速发展所做出贡献的重视和承认，并为保障改制企业的平稳过渡，在股权认购分配中应该实行尽量扩大持股范围的原则，保证尽可能多的企业职工具有持股资格。6、   因为企业职工的知识层次比较高，信

6、息面比较广，善于独立思考，所以整个股权设计过程务必做到公平和尽量透明，以免引起员工的反感或质疑。n        理想的持股模式所必需具备的要素：根据以上对企业特点及其对持股方式影响的分析，并综合企业外部影响因素，最佳的持股模式必须很好地解决以下几个问题：1．   是否有利于形成有效的决策机制？是否有利于企业的经营者掌握实际的决策权？2．   能否能得到大多数员工的支持和信任？3．   是否有利于形成适合设计院特点的股权管理制度？4．   是否有利于红利分配？5．   是否有政策、法规障碍或隐患？6．   在运行的过程中是否会引起工商、税务上的麻烦？7．  

7、 是否可以在股东之间以及股东内部形成有效的持股协议？n        比较可行的三种持股方式1．   所有职工均在持股会，以持股会依托工会作为股东入股改制后企业。2．   经营层和部分中层干部和技术骨干成立投资公司入股新企业，所余职工以职工持股会的形式入股新企业。3．   经营层和部分中层干部和技术骨干以自然人身份入股新企业，所余职工以职工持股会的形式入股新企业。注：虽然国家民政部、总工会、证监会等机关已经明确工会不能作为企业的股东，而且新的持股会也已经不能获得社团法人登记，但在山东省的地方法规中，持股会依托工会的社团法人资格成为企业的股东还是可行的。以下就

8、三种方式的利弊分别阐述：1．   所有职工均在持股会