论oecd《公司治理原则》

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1、论OECD《公司治理原则》——2015年修订情况及其对我国的启示赵英杰摘要：2015年，OECD对1999年发布的《公司治理原则》进行了第二次修订，本次修订主要涉及风险管理、董事会运作、薪酬制度、股东权利行使等内容。我国发布于2002年的《上市公司治理准则》是借鉴OECD《公司治理原则》制定的。作为我国上市公司治理的基本监管规则，十佘年来该准则一直没有修改。在今年8月31日至9月1日证监会、上市公司协会在京举办的上市公司治理国际研讨会上，刘士佘主席致辞时指出，《上市公司治理准则》在提升我国公司治理水平上发挥了重要的历史作用，但与我国资

2、本市场发展现状和全球公司治理新的原则与标准相比，已明显滞后。本文对2015年《公司治理原则》修订的背景、修订相关研究准备工作和修订内容进行了分析，并对我国《上市公司治理准则》等公司治理监管规则的修订提出了建议。关键词：公司治理原则；风险管理；董事会运作；薪酬制度；股东权利行使*上海证券交易所上市公司监管二部执行经理。英国是公司治理运动的主要发源地。英国的公司治理开端于20世纪90年代，当时英国爆发了一连串的公司丑闻，使得全英国上下认识到有必要对公司治理状况作出细致的审查和改进。1992年，英国推出了第一份公司治理报告—凯德伯里报告（C

3、adburyReport)，该报告关注了公司内部财务控制和风险管理，并提出确保董事会的独立、建立以非执行董事为主导的审计委员会等专业委员会的建议。〔1〕之后，发达国家相继推出了公司治理相关监管规则。1999年，经济合作与发展组织（以下简称OECD)发布了《公司治理原则》(G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance，以下简称《原则》），新兴市场国家对该原则高度认同，并纷纷以此为基础制定了自己的公司治理监管规则。2004年和2015年，OECD对《原则》进行了两次修订，2015年修订主要涉及风险管理、董

4、事会运作、薪酬制度、股东权利行使等内容。我国发布于2002年的《上市公司治理准则》是借鉴OECD《原则》制定的。作为我国上市公司治理的基本监管规则，十余年来该准则一直没有修改。在今年8月31日至9月1日证监会、上市公司协会在京举办的上市公司治理国际研讨会上，刘士余主席致辞时指出，《上市公司治理准则》在提升我国公司治理水平上发挥了重要的历史作用，但与我国资本市场发展现状和全球公司治理新的原则与标准相比，已明显滞后。〔2〕本文对2015年《原则》修订的背景、修订相关研究准备工作和修订内容进行了分析，并对我国《上市公司治理准则》等公司治理监

5、管规则的修订提出了建议。一、《原则》的发布与修订概况《原则》首次发布于1999年，其基本宗旨是帮助政策制定者评估〔1〕上海证券交易所一厦门大学联合课题组：《上市公司治理准则与国内经济法律制度匹配性研究》，2014年1月。〔2〕刘士余:《抓紧修订上市公司治理准则》，载新华网，http：//news.xinhuanet.com/fortune/2016-09/02/c_l29266739.htm,2016年10月21日访问。和完善公司治理的法律、监管以及制度框架，从而助力于经济效益，可持续增长和金融稳定。发布之后，该原则已成为全球范围内政

6、策制定者、投资者、公司以及其他利益相关者的国际基准。金融稳定理事会(FinancialStabilityBoard)也采纳了《原则》，并将其作为《健全金融体系关键标准》（KeyStandardsforSoundFinancialSystems)之一，为世界银行《关于遵守标准和守则的报告》（ROSC)提供了公司治理方面的依据。2004年，OECD对《原则》进行了首次修订。该次修订在以下方面达成的共识:高度透明、问责明确、董事会监督、尊重股东权利、关键股东角色是运营良好的公司治理体系的重要基础。2015年，OECD对《原则》进行了第二次修

7、订。为确保《原则》的高质量、相关度和实效性，该次修订保留并加强了2004年版《原则》的核心价值，以反映自2004年以来的经验。第二次修订版由MarcelloBianchi先生担任主席的经合组织公司治理委员会（CorporateGovernanceCommittee)牵头，二十国集团中的非经合组织成员国全部受邀平等地参与了修订工作。相关国际组织——尤其是巴塞尔委员会（BaselCommitteeonBankingSupervision)、金融稳定理事会和世界银行集团（WorldBankGroup)——的专家也积极参与了此次修订。为保证修

8、订质量，经合组织秘书处和公司治理委员会邀请相关专家、组织和研究机构，针对公司和金融领域改革进行了大量的实证和分析工作。经合组织还多次举行区域性公司治理圆桌会议，并于2014年11月14日至2015年1月4日公开征求意见。