集团）股份有限公司

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1、贵州国创能源控股（（集团（集团）））股份有限公司）股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议材料二二二○二○○○一二年二月三日一二年二月三日1贵州国创能源控股（（（集团（集团）））股份有限公司）股份有限公司20122012年第一次临时股东大会2012年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2012年2月3日上午10:00会议地点：公司会议室（贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦26楼）会议议程：一、主持人宣布股东大会开始；二、主持人介绍到会股东及股东代表、出席会议人员及列席会议人员情况；推选本次会议的监票人和

2、计票人；三、审议议案：1、审议《关于全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收购仁怀市茅台镇桂花煤矿资产的议案》；2、审议《关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订<合作协议书>的议案》；3、审议《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》；4、审议《关于转让重庆四维精美龙头有限公司股权的议案》。四、对审议的议案进行表决：1、股东及股东代表对议案进行投票表决；2、宣布表决结果；五、与会股东和董事在股东大会决议和会议记录上签字；六、主持人宣布大会结束。2贵州国创能源控股(集团)股份有限公司关于全资子公司贵州阳洋矿业

3、投资有限公司收购仁怀市茅台镇桂花煤矿资产的议案各位股东及股东代表：：：2011年12月20日，公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称“阳洋矿业”）与贵州仁怀市茅台镇桂花煤矿（以下简称“桂花煤矿”）签订了《煤矿资产转让协议》，双方同意以煤矿资产预评估值1.044亿元作为煤矿资产转让价款定价基数。最终转让价格以评估报告进行确定。双方将共同聘请评估事务所对转让资产进行评估，评估基准日为2011年9月30日。若评估净值在1.044亿的上、下20%幅度内，则转让价款为1.044亿元。超出1.044亿元的

4、上、下20%幅度，则以评估数为转让价格。根据河南亚太联华资产评估有限公司所出具的《贵州阳洋矿业投资有限公司拟收购仁怀市茅台镇桂花煤矿部分资产评估报告》（亚评报字【2012】1号），截止评估基准日2011年9月30日，桂花煤矿申报评估的资产账面值为7,581.23万元，评估值为11,088.10万元，在1.044亿元的上、下20%幅度以内。根据此前阳洋矿业与桂花煤矿签订的《煤矿资产转让协议》，此次阳洋矿业收购桂花煤矿的转让价款为1.044亿元。桂花煤矿成立于2004年8月3日；执行事务的合伙人：刘崇德；经

5、营场所：仁怀市茅台镇桂花村；注册号：5200002931537；经营范围：煤炭开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）。桂花煤矿为技改扩能扩界矿井，现处于建设期，尚未取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》证件。预计2012年1月31日前进入联合试运转。2012年5月正式通过安全设3施验收、竣工验收，并获得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》。上述议案已经公司五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。贵州国创能源控股（集团）股份有限公司二○一二年二月三日4贵州国创能源控股(集团

6、)股份有限公司关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订《《《合作协议书《合作协议书》》》的议案》的议案各位股东及股东代表：：：2011年12月28日，本公司与本公司控股股东江苏帝奥投资有限公司(以下简称“江苏帝奥”)签订了《合作协议书》。有关情况如下：一、合作背景本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称“阳洋矿业”）现注册资本为1亿元人民币，主要经营范围为矿业投资、咨询，是本公司参与贵州煤矿整合的重要重组平台；截止目前，阳洋矿业正在实施收购贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿的相关工作，标志本公司着手参与

7、贵州煤矿整合有了实质性进展。目前，贵州省正在制订完善有关煤矿整合相关政策，但已基本明确规定，取得煤矿整合主体资格的公司，注册资本不低于2亿元，整合后的生产规模不低于200万吨/年。江苏帝奥作为本公司的第一大股东，持有本公司限售流通股3550万股（占本公司总股本的9.40%），一贯并将持续支持公司的资产重组。双方就支持阳洋矿业发展事宜达成合作协议。二、合作协议书的主要内容（一）合作内容1、由江苏帝奥直接或间接地对阳洋矿业增资3亿元。增资完成后，阳洋矿业注册资本由1亿元增加至4亿元；江苏帝奥或江苏帝奥指定的

8、公司持有阳洋矿业75%的股权，本公司持有阳洋矿业25%的股权。2、江苏帝奥承诺并保证，阳洋矿业增资完成后，江苏帝奥在支持阳洋矿业成为“既满足贵州煤矿整合要求、经营发展前景良好，又适宜上市公司收购兼并”的煤炭生产及销售企业的同时，支持阳洋矿业向能源、矿产领域发展，使阳洋矿业形成多元化的大型企业集团公司。5（二）双方的权利和义务1、江苏帝奥的权利和义务（1）负责筹集增资阳洋矿业的3亿元资金；（2）指定向阳洋矿业增资的公司；（3）在向阳洋矿业增资