待审核股权挂牌交易说明书指引

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1、修订原则：参考主板、正华助剂、宝源化工和以前老的指引版本，起草修订而成。天津股权交易所公司股权挂牌交易说明书指引为规范天津股权交易所股权挂牌交易公司（以下简称公司）挂牌交易说明书（以下简称“说明书”）的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和天津股权交易所的有关规定，制订本挂牌交易说明书内容与格式指引。第一章重要声明与提示第一条股权挂牌交易公司董事会应在说明书显要位置作如下重要声明与提示：1、“本公司董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2、，并就其保证承担个别和连带的法律责任”。2、“本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易所向本公司查询”。3、“根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任”。4、“天津股权交易所以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”。5、天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。第二章概览第二条保荐机构和挂牌公司应在概览中列出交易说明书正文中提及的专有名词简称或缩写的释义。第三条保荐机构和挂牌公司应在概览中提示性地说明

3、本股权挂牌交易说明书的关键内容，以使投资者尽快了解挂牌说明书的主要内容。概览部分的内容主要包括：15（一）公司名称及简称（二）总股本（三）本次股权挂牌交易股本额（四）挂牌交易地点第三条保荐机构和挂牌公司应在概览中说明本次股权挂牌的有关机构，包括：（一）挂牌交易保荐机构（二）挂牌交易做市商（三）审计机构（四）律师事务所（五）验资机构第三章公司基本情况第四条保荐机构和挂牌公司应说明公司概况，包括公司名称（英文名称）、公司住址、法定代表人、注册资本、实收资本、公司类型、成立日期、所属行业、主营业务等。第五条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司的历史沿革，应说明公司的前身、设

4、立及发展主要历程、历次股权变动情况等。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第六条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司股本结构及股东情况，主要包括以下内容：（一）股本结构现状（二）最大十名股东持股情况（三）公司控股股东情况（四）其他主要股东情况（五）做市商持股情况第七条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司全资及控股子公司简要情况。第八条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司生产经营状况第九条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司组织结构，内部职能部门的分工和职责。15第十条保荐机构和挂牌公司应详细披露与公司生产经营有关的资产权属情况。律师、会计师和保荐机

5、构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第十一条保荐机构和挂牌公司应详细披露员工及其社会保障情况。第四章公司主营业务情况第十二条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司主要经营情况，包括：（一）主要产品的生产工艺流程（二）主要产品产能及销售情况（三）主导产品分析（四）公司的技术与研发情况第五章同业竞争与关联交易第十三条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司关联方、关联关系、关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。应说明上述关联交易是否公允,是否存在损害挂牌公司及其他股东利益的情况。若上述关联交易的一方是挂牌公司股东，还需说明是否已采取必要措施或已拟定

6、计划对其他股东的利益进行保护。应说明挂牌公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。第十四条保荐机构和挂牌公司应详细披露披露有关同业竞争情况，并披露实际控制人为避免同业竞争签署的承诺函内容。会计师、律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第六章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第十五条保荐机构和挂牌公司应详细披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。第十六条应详细披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。第十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况。15第十八条应详

7、细披露董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况。第七章公司治理结构第十八条应说明公司法人治理结构建立健全情况。第十九条应说明公司三会、董事会秘书制度的履行情况。第二十条应说明公司近两年合法合规情况。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第二十一条应披露公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价。第八章财务会计信息第二十二条保荐机构和挂牌公司应披露两年一期财务报表（包括资产负债表、现金流量表、利润表简表），并适当披露审计报告附注内容。第二十三条应详细披露公司两年一期主要财务指标，可参考以下指标：（一）每股指标分析：每股净资产、每股资

8、本公积金、