东盛科技股份有限公司公司治理活动专项自查报告和整改计划

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1、证券简称：东盛科技证券代码：600771编号：临2007-034东盛科技股份有限公司公司治理活动专项自查报告和整改计划特别提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，东盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公

2、司质量的意见》等有关法律法规和规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。2、董事会及监事会的任期已经届满，按照《公司章程》的规定及时进行换届选举。3、制定《对外担保制度》，规范公司对外担保管理，防范担保风险。同时，进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露管

3、理工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。4、修订《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；二、公司治理概况根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等-1-法律法规的要求，公司分别在2005年度股东大会、2006年度股东大会上审议修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则制度，并严格遵守执行，进一步完善了公司法

4、人治理结构，做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现如下：1、股东与股东大会：公司能够按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会，严格执行相应的议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利；公司在网站设置了投资者关系专栏、专用电子信箱和电话，建立与股东之间的双向沟通渠道，使广大股东随时可以无障碍的了解公司的经营状况；公司经营性关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。2、公司与大股东：公司大股东除违

5、规占用公司资金之外，没有其他超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，采用累积投票制度选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事也能恪尽职守，维护中小股东权益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、对外担保、资金占用等事项发表

6、独立意见。董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。4、监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事会能够按照《公司章程》及相应的议事规则积极开展工作，各位监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；6、投

7、资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，制定完善了公司投资者关系管理制度，通过公司网站、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。三、公司治理存在的问题及原因公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行-2-了认真自查（自查报告详见交易所网站）。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题

8、，需要加以整改完善和提高：1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。公司存在股东资金占用，给公司带来了严重的负面影响，同时也暴露了公司法人治理结构和公司内控制度的缺陷，公司董事会、监事会对于大股东资金占用和往来缺乏有力的监督，董事长行使职权缺乏制约监督，存在越权情形。形成原因：（1）西安东盛集团