汤臣倍健股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表

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1、汤臣倍健股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表汤臣倍健股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年8月2日披露了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2018年12月21日披露了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。截至本差异情况对比表出具之日，本次发行股份购买资产方案未发生重大变化。根据报告书的章节顺序，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：报告书章节对应预案内容与预案差异情况说明公司声明、交易公司声明新增相关证券服务机构及人员声明对方声明1、新增“九、关于本次发

2、行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划”；重大事项提示重大事项提示2、新增“十、保护投资者合法权益的相关安排”。1、新增“六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响”；2、新增“七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序”；3、新增“八、本次发行股份购买资产相关方作出第一节本次交本次交易概况的重要承诺”；易概况4、新增“九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划”；5、新增“十、保护投资者合法权益的相关安排”；6、新增“十一、独立财务顾问的保荐资格”。第四节标的资第四节标的资产1、新增“十、标的公司的会计政策及相关会计处1报告书章节对应预案内容与预案差异情况说明产

3、的基本情况的基本情况理”；2、新增“十一、标的公司主要财务数据”。第五节标的资产的评估及定价无新增披露本章节情况1、新增“三、本次股份发行前后上市公司股权结第六节本次发第五节本次发行构”；行股份情况股份情况2、新增“四、标的公司主要财务数据”。第七节本次发第七节本次发行根据交易进程，将“二、《股东协议》”更新为行股份购买资产股份购买资产合“《发行股份购买资产协议之补充协议》”。合同的主要内容同的主要内容第八节本次发行股份购买资产无新增披露本章节交易的合规性分析第九节管理层无新增披露本章节讨论分析第十节财务会无新增披露本章节计信息第十一节同业无新增披露本章节竞争与关联交易1、新

4、增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”；2、新增“四、本次交易对上市公司治理机制影响第十三节其他第十一节其他重的说明”；重要事项要事项3、新增“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”；4、新增“六、关于本次发行股份购买资产的原则2报告书章节对应预案内容与预案差异情况说明性意见及股份减持计划”。第十二节独立董第十四节独立事及独立财务顾1、根据交易进程，将“二、独立财务顾问对本次董事及中介机构问对本次发行股发行股份购买资产预案的意见”修改为“二、中对本次交易的结份购买资产的结介机构对本次交易意见”。论性意见论性意见1、新增“监事声明”；2、新增“高级管理人员声明”

5、；3、新增“独立财务顾问声明”；第十六节上市第十四节全体董4、新增“法律顾问声明”；公司及全体董事事声明5、新增“关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购及中介机构声明买资产报告书的会计师事务所声明”；6、新增“上市公司审计机构声明”；7、新增“资产评估机构声明”。（以下无正文）3（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）汤臣倍健股份有限公司2018年12月21日4