公司法一表通ⅱ

《公司法一表通ⅱ》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、有限责任公司股份有限公司股东人数≤502≤200,半数发起人中国有住所最低出资3万元(一人公司10万)500万(除保险、证券、商业银行外）出资①首次不低于20%且≥3万，其余部分自公司成立之①发起设立：首次≥20%；货币or非货币不限。余日2年内缴足。款自公司成立之日两年内缴足；投资公司5年。缴纳②一人公司，一次缴纳。②募集设立：实收股本总额出资限制①发起设立：书面认足；缴足前不得向他人募集股份。货币出资≥30%货币出资≥30%②募集设立：发起人认购的股份≥35%（记名，一年内禁转）出资方式货币+非货币财产（应当满足：价值性、可转让性、合法性）常见：实物、知识产权、非专利技

2、术、土地使用权、债权。出资程序所有出资，均须验资。设立程序募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记。创立大会：①召开时间：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开②程序：通知或公告召开15日前将会议时间通知或公告③组成：大会由发起人、认股人组成④有效：应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席⑤表决通过：出席会议的认股人所持有表决权过半数通过。设立登记主体全体股东指定的代表或共同委托的代理人董事会出资责任①应出未出→补缴+违约责任②虚假出资→（设立时的股东or发起人）连带责任设立责任①公司不能成立，对设立

3、所产生的债务和费用负连带责任。②公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，负返还+利息连带③设立中，发起人过失指使公司受损，应承担赔偿责任。股本抽回①超过截止期限未募足股份②未按期召开创立大会③创立大会决议不设立公司④公司不能成立公司资本①全体股东认缴的出资额①发起设立：全体发起人认购②一人公司最低10万，一次缴足。②募集设立：实收股本总额　股权转让①内转无需通知or取得股东同意②外转⑴实体规则：过半数同意→不同意需购买→不购买则同意→同等优先购买⑵程序规则：书面通知；股权转让后，应修改章程但不需要再由股东会表决。⑶两个推定：30日内为答复推有股份公司自由转让为原则。定同意；不同

4、意的股东又不购买转让股权的，视为同意转让。③强制执行：通知股东→20日优先权公司收购股权对象：对股东会决议投反对票股东条件：⑴公司有盈余不分配（连续5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件）⑵公司合并、分立、转让主要财产的⑶公司解散、终止，但股东会会议修改章程实施：⑴达成收购协议⑵向人民法院起诉（自决议通过之日起60日内与公司协商不成，自决议通过之日起90日内起诉。）股权继承可以继承股权+股东资格（章程约定除外）新股发行发行原则：同股同权、同股同利发行价格：≥票面金额（否则等于减资）转让场所①在依法设立的证券交易场所或国务院规定其它方式进行；②上市公司的股票，在证券交易

5、所上市交易。转让主体限制①发起人：⑴自公司成立之日起1年内禁转⑵公司公开发行股份前已发行的股票（内部股），上市一年内禁转。②董监高：⑴申报⑵任职期间≤所持股份25%/年⑶所持有本公司股票自上市交易之日起一年内禁转⑷（至少）离职半年内禁转公司持有股份①减少注册资本⑴股东大会决议⑵自收购之日起10日内注销②与持有本公司股份的公司合并⑴股东大会决议⑵应当6个月内转让or注销③将股份奖励给本公司职工⑴股东大会决议⑵不超过已发行股份5%、税后利润、应当在一年内转让给职工④异议股东股份回购——6个月内转or注⑤公司不得接受本公司的股票质押特殊时段限制①无记名股出席股东大会应当于会议召开

6、5日前至闭会期间将股票交存公司②记名股票在股东大会召开前20日or分配股利基准日前5日内，不得进行股东名册变更。法律另有规定除外。股东资格确认应当以股东名册的记载为准[章程记载只具有内部效力、工商登记只具有程序性意义，没有登记不得对抗股东资格的取得、出资和股东资格之间不存在一一对应关系]表决权①出资比例行使表决权，章程优先。一股一权、同股同权②累积投票（董、监）、任职限制不得担任董、监、高情形：①无限人②经济类犯罪刑满未逾5年，或被剥夺政治权利期满未逾5年；③担任破产公司、企业董事或厂长、经理，负有个人责任，未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

7、表人，负有个人责任，未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。《商业银行法》限制：上述①~④项无时间豁免。〈证券法〉限制：①被解除职务的证券机构负责人or证券公司董监高自被解除职务之日起未逾5年；②因违法、违纪被撤销经济相关资格人员，自撤销之日起未满五年违反后果①无效②任职期间出现上述情况的，应当解除其职务。共同义务忠实义务+勤勉义务特有义务（董监高）1，禁止挪用公司资金2，禁止将公司资金以其个人名义储存3，禁止违法提供担保4，限制自我交易5，限制竞业禁止6，禁止接受他人与公司交易的佣金归为己有7，禁止擅自披露