深圳中国农大科技股份有限公司关于责令改正问题的整改报告

《深圳中国农大科技股份有限公司关于责令改正问题的整改报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、证券代码：000004证券简称：*ST国农公告编号：2010-015深圳中国农大科技股份有限公司关于责令改正问题的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司于2010年3月11日收到了中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的深证局行政监管措施决定书[2010]2号《关于对深圳中国农大科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），对我公司子公司北京国农置业有限公司与北京东方风景园林工程有限公司（以下简称“东方园林”）的资金往来事项进行了专项核查，核查发现我公司存在

2、以下问题：一、未披露与东方园林的关联关系工商登记资料显示，2005年12月10日起至今，东方园林的控股股东为北京东方建设科技咨询有限公司（以下简称“东方建设”）。东方建设为自然人持股公司，其第一大股东共变更三次，第二大股东变更一次，第一、二大股东持股比例未发生变化，均为51.66%和15.99%。东方建设各期间的前两大股东情况为：自2004年11月至2005年12月9日，为王克昕（2005年起任本公司总经理，2007年3月起任本公司董事长至今）和南国良（2007年5月起任本公司董事，2008年3月起任本公司董事兼副总经理至今）；2005年1

3、2月10日至2007年9月17日，为黄文才和南国良；2007年9月18日至2008年3月25日，为王克昕和南国良；2008年3月26日至今为黄文才和李玉。经核实，王克昕和黄文才之间三次转让东方建设股份以及2008年3月份南国良1向李玉转让东方建设股份，没有股权转让协议和股权款往来凭证，而且黄文才系王克昕的妻弟，李玉系南国良的丈夫。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条和《企业会计准则》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员，包括配偶及配偶的兄弟姐妹，均构成公司的关联自然人，关联自然人直接或间接控制的法人构成关联法人

4、。因此，自2005年12月10日起至今，东方园林一直是公司的关联法人，但公司从未披露该情况。二、与东方园林的关联交易为履行决策程序、未披露2005年至2006年间，东方园林两次向本公司子公司北京国农置业有限公司借款，2005年12月的借款金额为4300万元，占到我公司2004年经审计净资产的45.02%，2006年11月的借款金额为3020万元，占到我公司2005年经审计净资产的35.72%。两项重大关联交易均应该提交公司董事会及股东大会审议，但公司没有履行任何决策程序。上述重大关联交易事项，上市公司不仅未按照《股票上市规则》的要求进行临时

5、公告，也未按照中国证监会关于年报披露的有关要求和《企业会计准则》的规定在历年定期报告中披露。三、部分董事、高级管理人员未按《上市公司信息披露管理办法》的规定履行报告义务上市公司董事长王克昕及董事兼副总经理南国良没有向董事会报告和东方园林的关联关系，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条关于董事、监事、高级管理人员名单及关联关系的说明，不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务规定。接到《决定》后，我公司董事会、监事会非常重视，立即组织董事、监事和高管人员认真学习，对文件中指出的问题，按照《公司法》、

6、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，进行认真逐条2分析，积极研究整改措施。根据独立董事提议，公司由总经理、财务总监和董事会秘书成立了整改小组，负责落实具体整改事宜。董事会于2010年3月30日召开了专门会议，审议通过了《深圳中国农大科技股份有限公司关于责令改正问题的整改报告》。现将各项整改措施及结果报告如下：一、关于未披露与东方园林关联关系的问题情况说明：从《决定》中了解到，东方风景园林的控股股东东方建设科技咨询有限公司的自然人股东发生过三次变动，而且两名主要股东为上市公司在任董事或其

7、亲属。在2010年以前，公司董监事对此均不知情。在2008年度报告审计过程中，根据证监局要求，公司董事会于2009年3月25日向北京东方建设科技咨询有限公司及中国农业大学发了问询函，对北京东方建设科技咨询有限公司与实际控制人中国农业大学之间的关系提出问询，并要求对下列三个事项作出明确说明：1、东方建设的股东与中国农业大学的关系并列表说明；2、东方建设的个人股东出资来源；3、东方建设的个人股东是否有代其他个人或机构持股的情况。中国农业大学于3月27日做了回函说明，但函件和东方建设股东列表附件中均未提及公司在任董事王克昕先生和南国良女士为东方建

8、设个人股东或有代持股情况存在。根据证监局要求，此情况后来于2009年5月13日在《证券时报》进行了补充公告。2009年4月下旬，公司董事会收到上市公司经营班子提交的《关于公司经营