借壳上市的猫腻文档

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1、泰亚股份重组的猫鼠游戏精心设计环环相扣从博盈投资重组案打开绕道借壳上市审批的“潘多拉魔盒”后，A股市场上类似的重组案接踵而来，各种变形、升级版本层出不穷，最近公布的泰亚股份重组案则将这股浪潮推向了新的高峰。这些精心设计的重组案例中，防止控制权转移、化整为零等常规手法应有尽有，将操盘者规避借壳审批的意图彰显无遗，而隐藏在背后的股东减持、内幕交易等疑云又挥之不去，短暂复牌后的停牌自查更是让重组前景蒙上了厚重的阴影。　　无论结局如何，值得深思的是，面对“八仙过海，各显神通”的资本现象，中国资本市场的监管当如何及时

2、应变，适应新的市场环境？符胜斌/文　　在IPO渠道仍然不畅、借壳上市审核标准与IPO趋同的大背景下，为实现资产上市，众多资本玩家“八仙过海，各显神通”。这其中最令人印象深刻的莫过于博盈投资重组案，从某种意义上讲，正是博盈投资重组各方通过对重组方案的精心设计并成功获得证监会的审批，打开了规避借壳上市审批的“潘多拉魔盒”(详见本刊2014年3月号《IPO之外的资本激荡》).　　最近，在资本市场一直默默无闻的泰亚股份(002517)也卷入这股浪潮之中，并在一夜之间成为A股市场关注的热点。在这些关注目光中，有赞许，

3、也有不屑，更多的则是迷惑和猜疑，而这一切都源于泰亚股份在停牌近半年后发布的一则“蛇吞象”式的重组公告。正是这份公告把欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称欢瑞世纪)带到了资本舞台的聚光灯下，令A股市场规避借壳上市审批的戏法达到“高潮”。　　精心设计，环环相扣　　泰亚股份是一家主要从事运动鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，业绩并不突出，更没有令投资者心动的故事，股价从2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考虑复权也仅18元/股左右)。截至2013年底，泰亚股份总

4、资产不过8.45亿元，负债1.92亿元，净资产6.53亿元，资产负债率仅为22.72%。在经营业绩上，泰亚股份2013年度实现营收3.48亿元，比上年同期增长2.68%，但利润仅有800余万元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亚股份在2012年获得的5680余万元政府补贴，其主营业务盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).　　截至目前，泰亚股份总股本仅有1.768亿股，实际控制人持有泰亚股份数为5200万股，仅占29.41%，其市值也不过16亿元左右，是名副其实的中小盘股。盘子小、市值适中、债务轻、无重

5、大诉讼和仲裁事项、经营出现颓势等，使得泰亚股份成为一个非常理想的“壳”，这必然会吸引众多觊觎者，而欢瑞世纪则成为到目前为止的胜出者。　　欢瑞世纪是一家从事影视剧制作的公司，其实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，持股29.82%。欢瑞世纪旗下有杨幂、贾乃亮等众多艺人，出品了《画皮之真爱无悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南卫视热播的玄幻剧《古剑奇谭》等电视剧，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等热门文学作品的电视剧(电影)改编权。截至2013年底，欢瑞世纪总资产9.1亿元，负债4.03亿元，净资产5.07亿元，2013年

6、度实现销售收入2.01亿元，营业利润0.48亿元。根据泰亚股份发布的重组预案，欢瑞世纪每股按25.35元计算，整体作价为27.38亿元，较其账面净资产溢价5倍有余，相当于泰亚股份市值的1.7倍。为将如此庞大的资产注入上市公司，并规避借壳上市，此次重组的操盘手可谓花费颇多心思在其方案设计上，步步为营，环环相扣。　　第一步：在重组前分拆泰亚股份实际控制人股权。　　泰亚股份表面上是一家中外合资的上市公司，但实质上是一家家族企业。泰亚股份重组停牌前的控股股东是注册在香港地区的泰亚国际贸易有限公司(以下简称香港泰亚国

7、际)，持股53.17%，香港泰亚国际由林祥伟、王燕娥夫妇二人全资拥有。而林祥伟又与泰亚股份第二大股东泉州市泰亚投资有限责任公司(以下简称泉州泰亚投资)三位自然人股东关系密切。根据泰亚股份招股书披露的信息，林祥伟与泉州泰亚投资的三位股东林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎行序分别为伯、仲、叔、季兄弟关系(图1)。林氏兄弟控制的两家公司合计持有泰亚股份63.35%股份，为泰亚股份的实际控制人。　　泰亚股份中外合资企业的身份，为其正常的生产经营带来诸多好处，但在重组欢瑞世纪时却成为必须克服的第一道障碍。根据现行的《外商

8、投资产业指导目录》，影视剧的制作属于外商禁止类项目，欢瑞世纪的资产和业务要注入泰亚股份，就必须先把泰亚股份中外合资企业的身份解除。　　为此，泰亚股份开始了重组的第一个动作，将香港泰亚国际所持的股权向境内自然人进行转移。根据泰亚股份公告，香港泰亚国际将所持全部9400万股分成了五块进行转让：转让3400万股给林松柏的儿子林诗奕，转让2000万股给自然人丁昆明，转让1600万股给林清波，转让1400万股给林健康，转让