上市公司主动退市的投资者保护制度

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1、中图分类号：密级：UDC：本校编号：10652硕士学位论文论文题目：上市公司主动退市的投资者保护制度研究生姓名：周芯竹学号：20100301050473校内指导教师姓名：曹兴权职称：教授校外指导教师姓名：职务职称：申请学位等级：硕士学科：民商法学专业：商法学论文提交日期：2013年3月9日论文答辩日期：硕士学位论文上市公司主动退市的投资者保护制度Theprotectionsystemofshareholdersingoingprivatetransactionsofthelistedcompanies作者姓名

2、：周芯竹指导教师：曹兴权教授西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw上市公司主动退市的投资者保护制度上市公司主动退市的投资者保护制度内容摘要本文对主动退市的投资者保护制度的建构，以上市公司主动退市所进行的程序为逻辑顺序，涉及决议环节、股份回购环节、主动退市后是否进入代办股份转让环节以及前三项所涉及的信息披露环节进行分析和制度建构。在通过对比中外规定的差异及发现各个环节在投资者保护方面的缺陷的基础上，提出上市公司主动退市时投资者保护制度的完善建议。全文共

3、约3.7万字，除引言、结构外，正文分为如下四个部分。第一部分，上市公司主动退市的决议制度。主动退市的决议，应着眼于投资者能够平等、公平以及真实的表达自己的意愿。主动退市决议制度主要包括确定主动退市最终决定权的归属，回避制度的确立以及独立董事和专门委员会作用的发挥。我国的现行制度在以上几个方面都存在缺陷。为此，应将主动退市的最终决定权赋予股东大会，建立主动退市决议过程中回避制度，同时充分发挥独立董事和董事会下专门委员会的作用，并确定社会公众股股东的分类表决制度。第二部分，上市公司主动退市中的股份回购制度。公司决

4、定主动退市后，往往涉及股份的回购，包括回购事由的范围、回购方式以及回购价格的确定、回购后续行为的规制。我国现行主动退市股份回购制度，存在回购事项的范围较窄、回购方式和价格的确定方式有损投资者利益以及回购后续行为规定不明的缺陷。为此，应拓宽股份回购事由的范围，将主动退市纳入其中；确定上市公司主动退市的股份回购方式；确立要约收购的最优价格原则；完善要约收购后续行为的法律规制。第三部分，上市公司主动退市后的代办股份转让。根据商事法所遵循的“自由原则”，以及“法无明文禁止皆自由的”的原理，上市公司主动退市后具有是否进

5、入代办股份转让系统的选择权。建构该项制度时，需区别对待。公司选择不进入该系统时，需确定此时应当适用的法律法规；公司选择进入该系统，需按照该系统的规定进行后续行为。对1西南政法大学硕士学位论文于该系统，需确定其交易规则，包括交易方式、交易时间等，并且需要建立全面的监管制度。我国现行制度在上述方面尚存不足。因此，应确定公司主动退市后所应遵循的法律法规，完善代办股份转让系统的交易方式、时间、价格涨跌幅限制等内容，并建构主动退市公司的监管机制。第四部分，上市公司主动退市的信息披露制度。主动退市的三个主要环节，即决议环

6、节、股份回购环节、主动退市后是否进入代办股份转让系统环节，都离不开信息的披露。主动退市的信息披露制度主要包括确定信息披露的时间、内容以及信息披露的强制性。我国现行制度在以上方面存在需要完善的地方。对此，应当确定信息披露的阶段，丰富信息披露的内容，同时确定主动退市后的信息披露以强制披露为原则、以自愿披露为例外。关键词：上司公司；主动退市；投资者保护2上市公司主动退市的投资者保护制度Theprotectionsystemofshareholdersingoingprivatetransactionsoftheli

7、stedcompaniesAbstractToconstructtheprotectionsystemofshareholdersingoingprivatetransactionsofthelistedcompanies,thisarticlewillbeginasthelogicalsequence:itsvariousaspects,namelytheresolutionlink,sharerepurchaselinks,whethertheagencysharetransferofpartofthef

8、ormerthreeareactivedelistingdisclosureoftheinformationinvolvedinlinkanalysisandtheestablishmentofsystem,throughthecomparisonofChineseandforeignregulationsdifferencesandfounddefectsinallaspectsofinvesto