刘晓丹—中国资本市场及上市公司并购重组概述

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1、中国资本市场及上市公司并购重组概述华泰联合证券副总裁刘晓丹2012年6月中国A股市场已经成为全球主要资本市场2008年以来，中国经济平均保持9.3%的GDP增长率，为2011全球主要证券交易所股票市值排名（十亿美元）中国资本市场创造了稳定的发展基础。中国资本市场的融1纽交所（美国）11796资规模、上市公司数量、投资产品和投资者快速增长。2纳斯达克38453东京交易所3325中国大陆目前有上海证券交易所和深圳证券交易所两家交4伦敦交易所3266易所，建立了多元化多层次的市场结构。除主板和中小板之外，2009年成立

2、创业板，到2011年底，创业板共有2185纽交所（欧洲）2447家上市公司，总市值7433亿人民币。同年推出中关村科6上海交易所2357技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统转让试7香港联交所2258点，规范场外交易监管。8TMXGroup19129BM&FBOVESPA1229根据安永的研究报告，2011年深圳证券交易所成为全球10澳大利亚交易所1198最活跃的IPO市场，IPO宗数在全球证券交易所中排名第11德意志交易所1185一，IPO融资规模排名第二。今年A股IPO活动将继续保持活跃。12瑞士交易所1

3、08913深圳交易所1054数据来源：WorldFederationofExchanges2中国A股市场已经成为全球主要资本市场截止2012年5月31日，中国沪深两市共有2422家上市公司，上市股票总数2508只，总市值23.93万亿元。2008年以来，两家交易所平均每年新增158家上市公司。上市公司整体表现出较好的回报，2008年以来上市公司年均净资产收益率12%。2012年5月31日，A股平均市盈率12.67倍。2008-2011年两家交易所上市公司合计每年平均融资额6575亿人民币，A股四年累计融资2.6万

4、亿，达到A股市场20年融资总额的56%。2008以来，每年平均新增投资者账户1532万个。机构投资者的发展尤为显著。证券投资基金每年增长142只。企业年金，全国社保基金，商业保险公司和合格境外投资者的数量和投资额保持增长。数据来源：万得资讯3A股上市公司成为中国并购市场的领军力量三类并购重组交易的数量中国并购市场已经有30多年的发展历程。相比成熟发达40国家，中国并购市场仍然处于起步时期。3530上市公司由于融资和支付手段的便利，成为中国并购市场25中的主力军。与境外成熟市场相比，中国上市公司的并购2015重组

5、活动是现有发行制度的补充，以完成资产的证券化和10实现再融资为首要目标。而06年以后产业整合的兴起标50志着中国资本市场走向成熟。200220032004200520062007200820092010整体上市产业整合借壳上市借壳上市：中国资本市场处于大量优质企业证券化的过程，严格的IPO审核制度导致上市周期长、风险大、通道2006年-2010年产业整合重组数量、交易额、置入资产规模狭窄。借壳上市拓宽了上市通道。但未来随着发行体制改250035革，借壳上市将成为满足少部分企业特殊需求的非主流模30式。200025单

6、位150020整体上市：主要满足国有上市公司体外资产证券化，：亿1000152006年至2010年期间，市场共进行了157项整体上市重元10组，合计交易额达4084亿元，置入资产4375亿元。500500产业整合逐渐兴起，是上市公司尤其是中小板和创业板企20062007200820092010业成长的重要路径，将成为未来中国上市公司并购的主交易额置入资产规模数量流。2006年至2010年期间，市场共进行77宗产业整合重组，合计交易额达2870亿元，置入资产规模2025亿元4（净资产评估值）。A股上市公司并购重组监

7、管制度的演进上市公司的并购重组实践也推动了资本市场制度的完善关于上市公司置换资产变更主营业加强了对上市公司重大资产重组的监管1998务若干问题的通知力度关于规范上市公司重大购买或出售为鼓励重组，挽救危机公司放松了监管2000资产行为的通知制度关于上市公司重大购买、出售、置2001换资产若干问题的通知遏制虚假重组，推动上市公司实质重组2002上市公司收购管理办法2005证券法修订上市公司收购管理办法修订2006上市公司证券发行管理办法上市公司并购重组可以股份支付2008上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组的

8、规范性文件2009推出并购贷款拓宽并购融资渠道界定了借壳上市标准，严格审核，同时2011修改重大资产重组管理办法鼓励上市公司产业整合5A股上市公司并购交易的监管重点-控制权交易收购行为的界定取得及巩固上市公司控制权持股50%以上的控股股东；控制权的界定实际支配表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依