合理期待原则下的公司股东退出机制研究

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1、学校代码：10036例矽}芗爹f节贸易声学硕士学位论文合理期待原则下的公司股东退出机制研究培养单位：法学院专业名称：国际法学研究方向：公司法作者：余怡指导教师：丁丁教授论文日期：二。一三年五月箩藿”蓬餐ResearchontheSystemofShareholder’SWithdrawalundertheReasonableExpectationPrinciple学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已

2、经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：冬·临20l弓年箩月％日学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者

3、机构送交论文；学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：铋悔导师签名：为<))Ⅻ、弓年5月f6日加f3年岁月11日摘要有限责任公司产生于19世纪末期，是德国法学家在公司组织形式愈加完善的基础上的创造物。现今，有限责任公司制度现仍具有旺盛的生命力，从数量上看，绝大多数公司都以有限责任公司的形式设立及运转。有限责任公司的主要特征包括兼具人合性和资合性、股权不易转让、股东承担有限责任等。大陆法系国家传统上采取的法定资本制原则，

4、着眼于资本确定、资本维持及资本不变。同时，有限责任公司的股东表决机制为资本多数决原则，少数股东被剥夺了对公司事项的否决权。有限责任公司以上内在特性、资本形成制度以及表决机制一方面契合了中小型公司进行经营管理的需要，另一方面又使得公司中小股东的利益可能受到侵害而且难以通过自力的方式退出公司。本文立足于有限责任公司的内在困境，在此基础上，作者分析了股东退出机制的法理基础，即契约自由理论、信义义务理论、合理期待原则等。在第四章中，作者详细介绍了股东退出机制的法理基础之一股东合理期待原则。英美法系国家通过股东的合理期待来界定压制

5、行为，如果公司多数股东的行为少数股东造成了压制，法院将给予少数股东任命公司管理人，修改公司章程的相应条款乃至通过买断、强制解散等方式退出公司的救济。该等规定在一定程度上平衡了公司大股东和小股东的利益，兼具公平和效率。最后，作者在第五章及第六章中分析了我国《公司法》上股东退出机制的现状及问题，并就重构中国法下的公司股东退出机制提出合理化建议。我国2005年修订后的《公司法》考虑到了股份公司尤其是上市公司的与有限责任公司的差别，规定有限责任公司股东在3种情况下享有股权收购请求权，规定了公司解散的适用情形。但是，司法实践中，由

6、于该规定模糊而且操作性不强，鲜有股东提起股权收购请求权之诉。鉴于此，以及法律移植的可能性，我国可以修订现行《公司法》，引入英美法系的以压制性质的行为为根据而使得股东可以退出的机制，以保护小股东权利及利益为中心，适当适用合理期待原则来界定压迫行为，完善股东遭受压制、合理期望落空时的权益救济制度。关键词：有限责任公司，合理期待原则，股东退出AbstractLimitedLiabilityCompanywascreatedbyGermaniuristswiththeincreasingdevelopmentoftheforlT

7、IofenterpriseOrganizationinlate1800s。Nowadays．LLCiSstillvigorousandalargenumberofcompaniesareformedinthefornl0fLLC．ThekeyfeaturesofLLClncludeCO．authoraswellasco-financing。ha喇transferofequityinterestsandIimitedIlabilityofshareholdem．ThetraditionaIcapitalsystemofLL

8、CiSstatutorycapitaIsystem。whichfocusesoncapitaIdetermination，capitalmaintenanceandcapitaIunchanging．Meanwhile．thevotingprincipleofshareholdersiSmajorityprincip