李沧区缘海置业恒瑞大厦股权转让协议20100204

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1、2010年1月26日讨论稿股权转让协议转让方：甲方：联系地址：法定代表人：乙方：联系地址：法定代表人：甲方、乙方合称转让方。受让方：丙方：联系地址：法定代表人：担保方：丁方：联系地址：法定代表人：鉴于：1、转让方合计持有*****有限公司（下称“项目公司”）100%的股权，其中甲方持有90%的股权，乙方持有10%的股权。2、甲、乙双方作为转让方，同意放弃对彼此所转让股权的优先购买权，并同意向受让方或受让方指定的第三方（以下皆同，以下统称“受让方”）全部转让项目公司100%股权，受让方同意受让。据此，各方在平等、自愿、公平、协商的基础上，就转让方所持项目公司100%

2、股权事宜达成一致意见，并在中国青岛市南区（下称“协议签订地”）签订本协议，以资共同遵守。第一条项目公司1.1项目公司系年月日在青岛市142010年1月26日讨论稿工商局注册设立并有效存续的有限责任公司，该公司的注册资本金为人民币壹仟万元（￥10000000.00），均已出资到位并经验资，其中甲方出资人民币玖佰万元（￥9000000.00），合法持有项目公司90%的股权，乙方出资人民币壹佰万元（￥1000000.00），合法持有项目公司10%的股权，项目公司法定代表人为，职务：。1.2项目公司的业务经营范围包括：。1.3反映项目公司截至年月日的全面资产、债权债务状况

3、等财务状况的财务报表及债务清单作为本协议附件一。1.4项目公司对外签订的全部合同、协议、承诺等文件明细作为本协议附件二。1.5项目公司劳动人员明细及劳动合同作为本协议附件三。第二条项目基本情况2.1项目名称：（暂定名）。2.2项目位置：青岛市李沧区大崂路1001号。2.3土地用途：商服（商业）、住宅（城镇单一住宅）。2.4土地取得：项目公司于2008年1月11日通过合法拍卖竞得青岛市李沧区大崂路1001号宗地9743.7平方米的土地使用权（下称项目），并与青岛市国土资源和房屋管理局（下称青岛市国土局）签署成交确认书；同日，项目公司与青岛市国土局签订《国有土地使用权

4、出让合同》，项目土地使用权出让金总额为人民币壹亿贰仟捌佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥128180680.00），已缴纳土地出让金人民币壹仟伍佰万元（￥15000000.00），尚欠土地出让金人民币壹亿壹仟叁佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥113180680.00），项目土地使用权证尚未取得，需缴纳滞纳金人民币元（￥）。2.5项目批文及证照：项目公司已就项目取得的批准文件及证照作为本协议附件四。2.6项目规划指标：建筑容积率<5.24，规划地上建筑面积共计51068平方米，其中商服4964平方米，住宅46104平方米。2.7项目用地现状：2.7.1项目场地已达到正常施工条件；

5、2.7.2项目现有设计方案存在对周边建筑物的挡光及日照影响问题（挡光户及日照影响户明细见本协议附件五）；2.7.3项目规划绿线内东侧绿化带处现有两栋临时建筑（建筑面积各约为142010年1月26日讨论稿平方米），归项目公司所有。除非别有说明，后文所提及“项目”包括以上条款的全部内容。第三条转让价款3.1各方同意：本协议项下的转让为开发项目和股权一体转让（转让中不含村庄返还款，该款项待村庄返还后归转让方所有），转让的总价款（下称“协议总价款”）为人民币7274.48万元，其中包括已缴纳的土地出让金1500万元、设计费用80万元，拍卖费128.18万元及可能发生的土地

6、滞纳金，受让方完成股权转让后办理土地证前仅需要交纳土地余款11318.18万元，再交纳384.55万元契税即可取得土地使用权证（受让方取得土地证总用款18977.21万元）。3.2协议总价款包括：3.2.1受让方获取项目公司100%股权的股权转让价款；3.2.2受让方对转让方就项目公司及项目已进行之投入的全部补偿；3.2.3受让方对转让方完成本协议约定之有关工作的全部补偿（包括但不限于项目公司因处理挡光和日照影响问题及调整项目规划方案等而支出的全部费用等）；3.2.4转让方承担其按本协议约定应当承担之债务和责任的全部补偿；3.2.5项目公司应向青岛市国土局缴纳的土

7、地滞纳金由转让方承担，由受让方以项目公司名义缴纳后自受让方应向转让方支付的股权转让价款中直接扣除；3.3转让方保证被收购项目公司提供符合税务规定的可以税前列支的不低于人民币1708万元的支出单据（财务单据明细作为本协议附件六）。若转让方实际提供的可税前列支的支出单据少于本款约定金额的，由此所增加的税费全部由转让方承担，受让方有权自本协议项下保证金中扣除。3.4除上述转让价款外，受让方就获取项目公司100%股权和项目公司全部权益及要求转让方履行本协议约定之义务及承担本协议约定之责任，无需另行向转让方支付任何其他价款及费用。3.5各方确认，受让方购买转让方对项目公司的

8、债权是基于