上市公司独立董事制度完善研究--以宝万之争为例

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1、法律硕士（JM）学位论文题目：上市公司独立董事制度完善研究——以宝万之争为例英文题目：ResearchonPerfectionofIndependentDirectorSysteminListedCompany—TakingBaoWanBattleasanExample作者：任会正年级：2016级专业方向：经济法指导教师：田春雷副教授时间：二〇一八年五月上市公司独立董事制度完善研究——以宝万之争为例作者签字：导师签字：二○一八年五月·中国沈阳独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其

2、他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得辽宁大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。作者签名：学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解辽宁大学有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构交送论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权辽宁大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印，缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。作者签名：导师签名：签字日期：年月日中文摘要我国引入独立董事制度是为促进公司治理体系的完善，防范内部控制损害公司利益，但是由于我国资本市场的不成熟以及上市公司治理结构的法规体系的不完善等法律移植的问题，

3、独立董事制度难以实现预期目的，因而广受诟病，被称为是“花瓶董事”。但正是这花瓶董事成为了宝万之争中关于深圳地铁重组这一董事会决议中十分关键的角色，并引起了公众的广泛讨论。本文以宝万之争为例，通过运用案例分析的方法，试图归纳并分析我国既有的独立董事制度在这一实践中所暴露出的问题，并以这些问题为基础从而对上市公司中存在的独立董事制度进行相应的制度完善研究。本文主要分成四个部分，其中第一部分是宝万之争案例的案情简介以及在此案例中所反映的法律问题，主要是概述案情发生的来龙去脉，并对案情中所反映的有关独立董事制度的法律问题进行归纳总结，从而提炼出三个问题：独立董事的独立性如何保障的问题、独立董

4、事能否以及如何进行信息披露的问题、独立董事表决回避的问题，并简述相关当事人对问题的态度及看法；第二部分是详细阐述独立董事的独立性如何保障，通过比较分析和逻辑推理明晰独立董事独立性的含义以及影响独立性的因素，并有针对性地提出相关的保障措施,主要通过对选任和薪酬制度的改革，提高比例与职权以及独立性定期披露制度来保障独立性；第三部分是阐述独立董事能否以及如何进行信息披露，通过将独立董事的信息披露进行类型化划分，从两个层面即证券法层面以及公司法层面分别进行阐述，并分析了信息披露的主体资格、对象、范围、方式以及法律责任，以期对独立董事的信息披露制度加以完善；第四部分是阐述独立董事表决回避，独立

5、董事能否进行表决回避，独立董事在什么情况下进行表决回避，其中主要是关联关系的认定问题，通过分析独立董事表决回避具有正当性来肯定独立董事可以进行表决回避，通过阐述关联关系的认定标准来具体界定独立董事张利平是否具有关联关系以及其能否进行表决回避。关键词：独立董事制度宝万之争制度完善IAbstractTheintroductionofanindependentdirectorsysteminChinaistoimprovethegovernancestructureoflistedcompaniesandpromotethestandardizedoperationoflistedcomp

6、aniessoastopreventinternalcontrolfromharmingtheinterestsofthecompany.However,becauseoftheimmaturityofChina’scapitalmarketandtheincompletenessofthelegalsystemofthegovernancestructureoflistedcompanies,theindependentdirectorsystemdidnotplayitsduerole,anditwaswidelycriticizedasthe“VaseDirector”..Ho

7、wever,itisthisvasedirectorthathasbecomeakeyroleintheresolutionoftheboardofdirectorsoftheShenzhenMetroonthedisputeofBaoWanandhasarousedwidespreadpublicdiscussion.ThisarticletakesBaoWanzhiasanexample.Throughtheuseofcaseanalysismetho