湘财证券股份有限公司

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1、湘财证券股份有限公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司增加2014年度预计日常关联交易和2015年度预计日常关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为苏州扬子江新型材料股份公司（以下简称“扬子新材”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行并上市及持续督导阶段的保荐机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“本保荐机构”）对扬子新材本次增加2014年度预计日常关联交易和2015年度预

2、计日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：一、增加的日常关联交易情况根据苏州扬子江新型材料股份有限公司发展战略和实际生产经营的需要，公司2014年度与杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）发生的采购原材料的日常关联交易金额将增加不超过10,000万元，销售商品的日常关联交易金额增加将不超过2,000万元。同时，公司对与关联方新永丰2015年度发生的采购生产所需原材料、销售公司生产的各种商品等的日常关联交易情况进行了预计，预计2015年度向新永丰采购原材料的日常关联交易金额将增加不超过12,000万元，销售商品

3、的日常关联交易金额增加将不超过6,500万元。由于新永丰是公司的实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有新永丰51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与新永丰之间发生的交易构成关联交易。因新永丰于2014年10月刚正式投产，年初预计2014年度日常关联交易额度时未予以考虑。上述增加2014年度预计日常关联交易和2015年度预计日常关联交易的有关事宜已经公司2014年12月15日

4、召开的第三届董事会第二次会议1审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余非关联董事均审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次增加2014年度预计日常关联交易和2015年度预计日常关联交易的有关事宜仍将提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本次增加2014年度预计日常关联交易和2015年度预计日常关联交易类别和金额如下：单位：人民币万元其中：20142014年度2015年度关联人关联交易类别年1-9月的实预计发生额预计发生额际发生额杭州新永丰钢向关联人采购原辅材料10,000012,000向关

5、联人销售产品、商业有限公司2,00006,500品二、关联人介绍和关联关系（一）关联方基本情况杭州新永丰钢业有限公司：成立于2013年12月12日，注册资本7,000万美元，法定代表人李庆富，法定住所为富阳市大源镇工业功能区5号路l号第2幢101室，主营业务为精密冷硬薄板、热镀锌钢板生产、销售；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料批发。（二）与本公司的关联关系杭州新永丰钢业有限公司为实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限

6、公司51%股权。公司董事胡卫林先生、步江女士、许孝男先生在新永丰分别担任董事长、董事、监事职务，上述三人为关联董事；公司监事会主席周庆艳先生担任新永丰董事职务，为关联监事。（三）履约能力分析上述关联交易系本公司正常的生产经营所需，根据关联方的财务状况和经营情况，关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。2三、关联交易主要内容（一）定价政策和定价依据关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额，上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。（二）关联交易协议签署情况交易双方已就上述关联交

7、易初步达到一致意见，但尚未签订具体合同。四、关联交易的决策程序及独立董事意见（一）关联交易的决策程序2014年12月15日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》和《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，上市公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据关联交易的相关标准和公司章程的规定，该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。（二）公司独立董事事前认可意见公司从关联方杭州新永丰钢业有限公司采购镀锌板作为公司原材料，同

8、时销售轧硬基板给新永丰。新永丰生产的高质量镀锌基板，是公司功能型有机涂层板重要原材料，为公司产品提供持续稳定的高品质原材料来源，有利于实现公司发展战略，属于公司正常业务经营需要。上市公司独立董事就上述新增日常关联交易事项