注税年审并购重组中的税务筹划

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1、并购重组中的税务筹划并购重组中的税务筹划　目录　　税收筹划简述　　企业重组及相关重要法规　　企业重组税务筹划案例分析　　企业重组税务筹划的需要关注的事项　　税收筹划简述　　税收筹划　　指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。　　税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；　　税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前；　　税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。　　注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延

2、迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。　　税收筹划的类型　　我们在实务将税务筹划主要划分为：　　第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负；　　第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。　　第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。　　案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响　　　　2008年之前,根据《中华人民共和国外

3、商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。　　2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税并购重组中的税务筹划12，12并购重组中的税务筹划优惠政策也在2007年底终止了。　　（续）应对措施---设立投资性公司　　　　2008年起，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施细则》规定，居民企业直接

4、投资于其他居民企业取得的投资收益，免交企业所得税。通过设立投资性公司对其境内投资企业的持股，一方面，不改变原所投资企业的外商投资企业性质，确保其仍然能享受外商投资企业相关优惠政策；另一方面，对于其分配的股息红利用于境内再投资的情况下，可按新企业所得税法享受免税政策。因此，设立区域性投资性管理公司有利于整合中国境内资源，降低境内再投资的税务成本。　　案例2：高新技术企业税收优惠政策的实施　　企业重组:资产剥离。　　并购重组中的税务筹划12，12并购重组中的税务筹划　　企业重组及相关重要法规　　企业重组　　广义上：企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和

5、配置。　　税务上：通常将企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易视为企业重组，包括：1企业法律形式改变企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。公司合伙企业或个人独资企业、全民所有制、集体所有制2债务重组　3股权收购　4资产收购　5合并两家以上公司一家公司6分立一家公司两家以上公司　　企业重组交易主要涉及的税种：交易环节税种签约环节印花税交割环节增值税、营业税、城建税及附加、土地增值税、契税交割后确认损益所得税（企业所得税、个人所得税）　　企业重组相关的重要法规税种主要文件印花税《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政

6、策的通知》（财税〔2003〕183号）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）营业税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011第51号）《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）土地增值税《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）契税《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）企业所得

7、税《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）个人所得税《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第2