我国铁矿资产注入上市公司案例研究

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1、我国铁矿注入上市公司案例研究二O一一年十月46目录第一部分金岭矿业三次收购铁矿分析3第一章基本情况3一、基本概况3二、财务状况及经营成果3三、主要关联交易情况4第二章股改与铁矿资产置换相结合4一、背景5二、当时收购人情况5三、本次重组同业竞争情况及消除措施6四、关联交易及规范措施8五、后续计划12第三章控股股东再次注入铁矿资产12一、背景12二、收购方及实际控制人产权结构图13三、同业竞争及避免措施13四、关联交易及规范措施16五、召口矿区盈利预测执行情况专项审核18第四章收购金钢矿业（乔普卡铁矿）18一、2009年8月股权转让协议主要内容及定价模式19二、标的公司资源储量及

2、经营合规性20第二部分攀钢钒钛资产置换分析22第一章基本情况22一、基本概况22二、2009年整体上市22三、2010年经营情况23第二章2011年铁矿资产注入23一、背景介绍23二、重组实施进度25三、资产置换前后股权结构图变化25四、资产置换前后铁矿资源变化26五、同业竞争及消除措施27六、关联交易及规范措施29第三部分方大系上市公司及关联交易34第一章方威及其主要资产34一、关于方威34二、方大系产权关系图35三、方大系主要资产介绍36四、收购三家上市公司37第二章方大炭素39一、基本情况3946二、2008年铁矿石注入41第三章方大特钢42一、基本概况42二、关联交易

3、情况42第四部分ST金谷源矿山资产重组调整44第一章基本概况44第二章非公开发行股份预案调整事项44一、预案调整的背景44二、预案主要调整事项4546第一部分金岭矿业三次收购铁矿分析第一章基本情况一、基本概况公司名称：山东金岭矿业股份有限公司（以下简称金岭矿业），原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，股份代码000655。注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇上市时间：1996-11-28主营业务：铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机加工，货物进出口。发行股本：59534.023万元（截止2011年6月30日）总市值：101.3864亿元（2011年10月12日收盘价）股

4、东权益：24.19亿元（截止2011年6月30日）控股股东：山东金岭铁矿(58.41%)山东钢铁集团有限公司持有山东金岭铁矿100.00%股权。注：金岭矿业是我国唯一一家“纯铁矿石资源型”的上市公司。二、财务状况及经营成果（一）主要财务指标2011-6-30201020092008总资产（万元）283416.61243941.07191818.28137554.88总负债（万元）40676.7127765.7024511.1813126.42主营业务收入（万元）93996.45154040.2593297.01103596.78净利润（万元）33468.8249149.122

5、1700.7638949.33每股净资产（元）4.063.622.813.8746每股收益（元）0.560.830.380.72（二）经营情况1．产量情况2011.62010.122009铁精粉（万吨）68.03128.981092．2011年上半年经营情况营业收入（万元）毛利率（%）占主营业务收入比例(%)铁精粉(产品)82563.2159.3187.84铜精粉(产品)4686.6985.284.99钴精粉(产品)115.7328.900.12合计93996.4556.48100.002．2010年经营情况营业收入（万元）毛利率（%）占主营业务收入比例(%)铁精粉(产品)1

6、36280.8054.9988.47铜精粉(产品)7781.0783.985.05钴精粉(产品)222.9113.430.14合计149851.6154.06100.00三、主要关联交易情况关联方名称交易类型同类交易占比2011年6月2010年淄博铁鹰钢铁有限公司销售铁精粉63.10%42.96%济南钢铁股份有限公司销售铁精粉2.25%10.27%淄博张钢钢铁有限公司销售铁精粉7.10%莱芜钢铁股份有限公司销售铁精粉0.02%6.10%莱芜钢铁集团银山型钢有限公司销售铁精粉1.02%山东球墨铸铁管有限公司销售铁精粉0.04%合计65.37%67.69%第二章股改与铁矿资产置换

7、相结合2006年6月，金岭矿业股权分置改革与重大资产重组相结合，山东金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛46庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与金岭矿业进行资产置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由金岭矿业向山东金岭铁矿非公开发行6200万股股份换取。2006年11月，更名为金岭矿业。一、背景华光陶瓷（金岭矿业前身）2004年进入造纸行业，由于行业竞争激烈、原材料涨价、环保成本上升等原因，经营陷入困境。2004年、2005年分别亏损14681.97万元、1002