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1、第32卷摇第2期北京工商大学学报(社会科学版)Vol.32No.22017年3月JOURNALOFBEIJINGTECHNOLOGYANDBUSINESSUNIVERSITY(SOCIALSCIENCES)Mar.2017doi:10.16299/j.1009鄄6116.2017.02.014引用格式:刘凤芹,张摇璇.剩余控制权的侵占与保护[J].北京工商大学学报(社会科学版),2017,32(2):120-126.LIUFengqin,ZHANGXuan.Misappropriationandprotectionofresidualrightofcontrol———taking
2、thecaseoffightforinternalcontrolrightsinGOME[J].JournalofBeijingTechnologyandBusinessUniversity(SocialSciences),2017,32(2):120-126.剩余控制权的侵占与保护———以国美公司内部控制权争夺为例刘凤芹,摇张摇璇(东北财经大学经济学院,辽宁大连摇116025)摇摇摘摇要:在现代公司产权结构下,委托代理关系的主要矛盾之一是对公司控制权的争夺或者说是对公司控制权的监督。在控制权失控和监督不力的情况下,具有物质资本专用性投资的大股东或创始人及其具有专用性人力资本投资
3、的管理层将出现相互敲竹杠以及侵占对方利益的可能性。国美公司内部创始人股东和CEO之间对剩余控制权的争夺及其管理层引入的外部不可更改的投资条款方案较好地诠释了这一点。文章通过修正Holmstrom鄄Milgrom模型,讨论国美集团企业内部的产权结构安排的效率问题,得出了合理的公司制度可以有效保护委托人财产权利的结论。该结论说明,提高代理人分享的剩余利益有利于降低专用性人力资本敲竹杠的可能性;股权制度安排应该遵循剩余索取权与剩余控制权相对应的原则。关键词:人力资本专用性;剩余控制权;产权保护;内部人控制;敲竹杠中图分类号:F830郾91摇摇摇文献标志码:A摇摇摇文章编号:1009鄄鄄
4、6116(2017)02鄄鄄0120鄄鄄07摇摇在剩余控制权理论研究中,广泛存在着的大财产权利。这个结论说明,公司产权制度并没有股东和管理层之间的委托代理问题以及在剩余控因为专用性投资导致的准租金挤占而失效。这个制权和剩余索取权的分配中,因为资产专用性而结论与克莱因、威廉姆森、德姆塞茨的相关结论不相互挤占准租金,即敲竹杠问题。有时候是大股一致,而与哈特、法玛、詹森和麦克林、科斯等的观东因为专用性物质资产的拥有而对管理层的准租点相一致。结论也进一步说明了对于企业内部剩金进行挤占;有时候是拥有专用性人力资本的管余控制权的治理并不一定采用要么法庭解决要么理层对大股东进行准租金的挤占,甚
5、至这种专用加大监督力度,甚或一刀两断的方案。这个结论性人力资本的拥有者在控制权的范围内嵌入不可也具有普适性意义。近几年,像格力和万科这样更改的专用性条款以获得自己的最大利益。对这涉及内部人控制问题的案例时有发生,大股东和种相互损害的认识,理论界通常认为需要加大对管理层的控制权结构是这些案例的根本性问题。管理层的监管和通过法律对大股东进行限制来解无论国美、格力还是万科,它们都涉及应用公司治决。然而,通过对国美控制权案例的研究显示,在理手段解决了内部人控制权侵害问题。管理层对大股东利益侵占既成事实的条件下,大本文的结构安排是,除前言部分外,第一部股东依然可依赖于公司制度而成功地保护自
6、己的分,对国内外相关股权结构和控制权研究的文献收稿日期:2016鄄鄄09鄄鄄10基金项目:国家自然科学基金项目“特许经营合约中的准租金挤占和治理研究冶(71272053)。作者简介:刘凤芹(1962—),女,辽宁沈阳人,东北财经大学经济学院教授,博士,研究方向为制度、产权与合约;张摇璇(1985—),女,山东济南人,东北财经大学经济学院博士研究生,研究方向为公司治理、企业理论。·120·第32卷摇第2期刘凤芹,张摇璇:剩余控制权的侵占与保护进行梳理,沿着哈特、詹森和麦克林等人的研究线题或许可以通过垂直一体化或契约的方式解决。[12]索讨论控制权的相互侵占及其治理问题;第二部威廉姆
7、森提出在企业内,利益即使得不到完全分,从控制权相互侵占及其治理的角度重新研究协调,至少也可以从狭隘的机会主义形式中摆脱国美的产权结构及其对剩余控制权的治理;第三出来。命令常常比无休止的讨价还价或诉讼更能[13]部分,将Holmstrom鄄Milgrom模型增加“争夺控制有效地解决细小的冲突。克莱因等认为除了权的多种方式冶,从数理逻辑上讨论争夺控制权隐性合同以外,专用性人力资本的机会主义行为的不同方法的经济效果和治理效果。第四部分是还可以通过使用明确合同来阻止。在这种合同本文的结论
