《IPO法律与实务》PPT课件

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1、IPO法律与实务于绪刚博士2010年4月7日主要内容2009年度审核综述基本要求审核流程审核重点第一部分2009年审核综述综述统计特点问题启示一、2009年度审核综述审核情况：截至2009年12月31日，证监会主板和中小板发审委共计召开159次会议，审核259家公司，其中，审核首发公司123家，比去年增加7家；审核再融资公司136家，比去年减少32家。通过率情况：共审核259家，审核通过239家，未通过20家，总体通过率为92.28%，通过率比2008年上升4个百分点。其中，首发审核的123家，通过110家，通过率为89.43%，通

2、过率比去年提高7个百分点；再融资审核的136家，通过129家，通过率为94.85%，通过率比去年上升3个百分点。审核次数审核家数审核家次审核结果通过率(%)通过否决暂缓表决200920082008年总计1592832842503488.03首发合计116116962082.76再融资合计1671681541491.672009年总计1592592592392092.28首发合计1231231101389.4382.76再融资合计136136129794.8591.67二、统计三、特点通过率有一定提高，是发审委审核通过率最高的一年。原

3、因主要有两点，一是发行部审核处把关较严，资质较差的企业在前边审核环节被淘汰；二是发审委认真贯彻了慎用否决权的审核理念。发审委审核环节和发行部前端审核环节理念共享有了进一步的提升，在审核标准的把握上进一步体现出一致性。在13家首发申请未通过企业中，发审委会议提出的未通过公司的审核意见大部分与发行部对该公司的初审报告中提请委员关注的问题相一致。四、问题未通过公司总体情况IPO未通过存在的主要问题（一）未通过公司总体情况2009年共有20家公司未通过发审委审核，其中首发13家，再融资7家。再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1

4、家配股公司及3家发行公司债券的公司。20家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：未通过企业主要问题首发再融资合计定发公司债配股家数占比持续盈利能力不确定性51630%独立性较差5525%会计核算不恰当22420%募投项目存在较大风险21315%规范运作存在较大问题211420%内控机制不全12315%信息披露质量较差211420%对税收优惠存在较大依赖115%（二）IPO未通过公司存在的主要问题申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差；持续盈利能力存在较大不确定性；募集资金投资项目存在较大风险；规范运作存在较大问题；经营业绩对税收优惠

5、存在较大依赖。1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于绩差国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。因此改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。企业改制时存在问题的案例：某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问

6、题，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十条的规定。另一申请人未通过发审会的主要原因是根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关

7、系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第十三条的规定。申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性的案例某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%

8、，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联