信息披露规范及案例分析

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1、ShenzhenStockExchange信息披露规范及案例分析信息披露规范及案例分析深圳证券交易所公司管理部1前言ShenzhenStockExchangeß特别提示：上市公司董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。ß违规可能承担的后果¢影响公司形象¢影响融资资格¢面临民事诉讼¢董事个人也将承担行政、民事、刑事等责任2ShenzhenStockExchange信息披露监管及其案例分析ß为何披露－对信息披露制度的理解及认识ß怎样披露—信息披露的基本原

2、则ß披露什么－强制性信息披露制度的介绍ß披露监管－交易所信息披露监管简介ß披露存在的问题－信息披露违规案例3ShenzhenStockExchange一、对信息披露制度的理解及认识一、－为何披露？－为何披露？4ShenzhenStockExchange1、信息披露的重要性及必要性ß信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。ß充分、及时而有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和不公平的现象，增强投资者的信心。ß在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。ß投资者通过阅读公司

3、披露的文件，了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资选择。5ShenzhenStockExchange2、强制性信息披露制度历史成因证券发展史上三起著名事件，导致强制性信息披露制度三项著名法案的出台：¢英国《1720年肥皂泡沫法案》-建立了信息披露制度的雏形¢1911年的美国《蓝天法案》-初次将信息披露制度引入美国¢《1933年证券法》和《1934年证券交易法》-确定了现代信息披露制度的基石附件一6ShenzhenStockExchange33、、强制性信息披露制度的介绍强制性信息披露制度的介绍•《公司法》第一©最高立

4、法机关（全国人•《证券法》层次大）制定的证券基本法律•《刑法》•《股票发行与交易管理暂行条例》第二©政府（国务院）制定•《股份有限公司境内上市外资股的规定》层次的证券基本法规。•《证券市场禁入暂行规定》、第三©中国证监会发布的规章•《公开发行股票公司信息披露实施细》层次•《上市公司新股发行管理办法》•《深圳证券交易所股票上市规则》第四©自律性规则•《深圳证券交易所信息披露考核办法》层次我国证券监管的制度体系附件二7ShenzhenStockExchange4、强制性信息披露的规定ß上市公司从证券市场筹资所产生的一个最基本义

5、务就是持续向市场披露其经营状况和财务状况。上市公司及其董事会必须保证其披露信息的真实性、准确性和完整性，否则要受到法律或行政法规的处罚。™《公司法》第156条、第157条第2款、第212条™《证券法》第177条™《刑法》第161条™《证券市场禁入暂行规定》第4条第2款™《禁止证券欺诈行为暂行办法》第11条™《股票发行与交易管理暂行规定》第六章和第72条、73条™《股票上市规则》附件三8ShenzhenStockExchange5、常用的信息披露规范文件ß证监会颁布¢公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前共16项；¢

6、公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共17项；¢公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项；ß交易所发布¢《深圳证券交易所股票上市规则》；¢临时报告披露指引，目前共14项。附件二9ShenzhenStockExchange二、信息披露的基本原则--怎样披露10ShenzhenStockExchange信息披露的基本原则ßß真实、准确、及时、完整，没有虚真实、准确、及时、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；假、严重误导性陈述或重大遗漏；11ShenzhenStockExchange1、真实地披露信息ßß真实性是最

7、基本的原则；披露的信息不真真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及时、完整都将失去基础。实，准确、及时、完整都将失去基础。¢¢上市公司必须真实地披露信息，不得有将不上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为；；¢¢上市公司在信息披露中所描述的事实应有充上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据。分、客观、公正的依据。12ShenzhenStockExchange2、准确地披露信息ßß准确地披露信息，没有严重的误导性陈述准确地

8、披露信息，没有严重的误导性陈述ßß使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义；使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义；ßß对公告中使用的专业词汇须给出明确定义。对公告中使用的专业词汇须给出明确定义。13ShenzhenStockExchange3、完整地披露信息ßß对信息的各个方面进行完整地描述，不能存对信息的