中国石化要约收购齐鲁石化扬子石化中原油气

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1、中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明中国石油化工股份有限公司二零零六年二月十五日免责声明本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，

2、本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国企业会计准则及《企业会计制度》编制。本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能根据中国证监会的要求进行修改。2交易概览要约收购股份预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股，四家目标公司预定收购股份数分别为：齐鲁石化：流通股35,000万股，占齐鲁石化总股本的17.95%扬子石化：流通股35,000万股，占扬子石化总股本的15.02%中原油气：流通股25,500万股，占中原油气总股本的29.15%石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,

3、800股，占石油大明总股本的73.67%要约收购对象中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化）中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化）中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气）中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明）3交易概览（续）收购资金支付方式以现金方式支付要约有效期限要约收购报告书公布之日起的30个自然日要约收购价格齐鲁石化：10.18元人民币/股扬子石化：13.95元人民币/股中原油气：12.12元人民币/股石油大明：10.30元人民币/股*要约的生效条件本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报

4、数量分别达到：－齐鲁石化高于15,500万股－扬子石化高于11,700万股－中原油气高于16,753.5万股－石油大明高于174,821,490股注：石油大明为流通股要约收购价格4中国石化整合的战略考虑整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力减少管理层次，理顺管理体制兑现上市之初对资本市场的承诺5完善目标公司产业链，提高抗风险能力消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会整合对目标公司的意义62月16日中国石化公告《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》2月17日目标公司复牌3月6日*中国石化公告《要约收购报告书》等文件要约期

5、（30个自然日）开始4月4日*要约期结束4月5日*中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易的公告（若要约生效条件得到满足）4月7日*中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足）注：*为预计时间，可能与实际时间有差异关键时间点7收购溢价比较注1：上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格溢价，加权平均以各公司预收购流通股价值作为权重，时间区间以日历日为准。本次收购溢价情况要约收购价格(元/股)相对历史交易价格溢价情况(1)停牌前一日收盘价(2月7日)前1个月收盘价平均前3个月收盘价平均前6个月收盘价平均前1年最高收

6、盘价齐鲁石化10.1824.4%18.0%28.3%38.6%12.6%扬子石化13.9526.2%19.3%28.5%36.6%10.0%中原油气12.1213.2%19.1%36.4%51.9%11.7%石油大明10.3016.9%19.4%43.8%58.2%14.1%算术平均20.2%19.0%34.3%46.3%12.1%加权平均21.2%19.0%33.1%44.6%11.8%8收购估值比较注1：目标公司05年每股盈利及EBITDA为前三季度年度化结果，每股净资产为2005年第三季度末数据注2：中国石化A股及H股为2月7日估值情况，05年以IBES预测财务数据测算；资料

7、来源：Bloomberg、公司数据05年(1)04年本次收购倍数P/EP/BEV/EBITDAP/EP/BEV/EBITDA齐鲁石化8.8x2.6x4.7x15.4x3.2x9.9x扬子石化8.5x2.4x5.8x6.9x2.8x4.8x中原油气14.3x2.1x6.8x16.9x2.2x7.8x石油大明14.2x2.0x5.6x28.1x2.2x8.0x算术平均11.5x2.3x5.7x16.8x2.6x7.6x加权平均10.9x2.3x5.7x15.3x2.7x7