中澳控股集团有限公司

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1、企业上市的相关知识和程序编辑：李磊目录第一章发行上市条件及审核重点1第二章改制重组及发行上市方案12第三章上市的相关费用40第四章相关术语解释第五章第六章第七章第一章发行上市条件及审核重点第一节发行条件第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）股份有限公司设立后持续经营3年以上，国务院批准的除外；（二）有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算；（三）产权清晰，最近3年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化。（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。主体资格财务要求(一)

2、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。企业主体资格第二节审核重点企业信息披露真实、准确、完整实际控制人是否发生变化管理层是否发生重大变化资产、业务是否发生

3、重大变化历史上或现时存在问题是否违反法定条件信息披露的真实性信息本身是否存在虚假是否利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息信息披露的完整性、准确性信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断信息是否不准确以致误导投资者企业的独立经营能力企业的盈利能力是否存在对股东/实际控制人的重大依赖在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对他人有重大依赖或者受他人重大影响同业竞争问题是否解决关联交易量及比例是否适当关联交易是否逐年减少以及未来趋势关联交易定价是否公允是否具有面向市场的独立定价权和议价能力企业可持续发展能力行业状

4、况及行业地位行业前景行业竞争格局企业行业地位企业经营模式和盈利模式独创性确定性稳定性企业经营管理能力研发创新能力市场预测和开拓能力内部风险控制体系人才引进机制及激励制度政策执行力第二节审核重点企业规范运作情况第二节审核重点企业历史沿革的合法合规性出资到位情况或者资产来源及形成过程改制重组方案国有、集体股权界定、量化、转让信托、委托持股历次增资、转让的原因及新股东身份外资股东实际控制人及与企业的关联性增资、转让交易价格的公允性资产权属的合法合规性土地、房屋、知识产权等取得方式和对价权属登记是否完整资产权利限制资产存在的

5、瑕疵是否构成重大不利影响企业经营许可的合法合规性特许行业的企业经营许可经营方式的企业特许许可产品经营的法定许可产品经营的客户认证公司治理结构法人治理结构是否完整“三会”运行是否合规有效关联交易决策程序是否切实执行内部风险控制体系内控体系是否建立内控体系是否有效运行企业规范运作情况税务合规性适用税率是否准确减免政策是否合规有效延期缴纳原因以及是否存在不利后果集资行为的合法合规性集资行为的法律性质及其批准违规集资的不利法律后果是否消除违规集资的潜在纠纷或威胁是否排除环境保护合规性环境保护核查情况历年环保违规事项是否存在不

6、利后果第三节审核重点募集资金投资项目募投项目与产业政策导向产业政策的变化及其趋势募投项目与产业政策的匹配性募投项目的财务风险固定资产大幅增长对利润的摊薄风险募投项目建设周期和达产周期对利润的摊薄风险毛利率下滑的风险募投项目的经营风险原产业产能扩张面临的风险向上下游扩展面临的风险收购同产业企业面临的风险投资新产业面临的风险筹资必要性是否充分募投项目建成且财务指标正常负债率较低且融资结构不合理现金流量充沛募投项目实施方式自行实施(包括分公司、全资子公司)与他人共同投资募投项目相关事项募投项目项目备案/批准以及环评批复募投

7、项目土地落实情况募投项目的配套资金落实情况第三节审核重点财务及会计信息收入成本确认方法根据经营模式合理确定坚持一贯性退货、销售折扣的会计处理收入成本确认方法的匹配性财务指标的横向比较财务指标的纵向比较财务指标的分析资产负债率、流动比率、速动比率应收帐款周转率、存货周转率经营性现金流量会计政策、会计估计与会计差错追溯调整法、未来适用法和追溯重述法例如--应收账款坏账准备计提会计处理不当引致法律风险在建工程的会计处理其他应收款其他应付款法律关系瑕疵引致会计信息不真实房地产参建、联建项目BOT项目资金往来款第三节审核重点风

8、险因素披露风险揭示风险揭示的完整性和特殊性风险揭示的特殊性对策及措施对策及措施的针对性对策及措施的有效性第三节审核重点第二章改制重组及发行上市方案合法合规性改制辅导需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，满足发行上市的要求。主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。避免同业竞争同业竞