企业重组的税务处理和筹划

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1、第三章企业重组的税务处理与纳税筹划一、企业重组的相关概念企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。它是企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。（一）企业法律形式改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。（二）合并。指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。

2、如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散（兼并）；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散（合并）。（三）兼并。指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法

3、人资格但变更投资主体的一种行为。（四）收购。指一家企业以购买全部或部分股票（称为股权收购）的方式购买了另一家企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（称资产收购）的方式购买另一家企业的全部或部分所有权。股权收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是先与目标企业管理者直接谈判，取得目标企业董事会认可，再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。通常是直接与目标企业管理者谈判，收购的目标是获得对目标

4、企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。（五）剥离。剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过程。剥离包括售卖和分立两种方式。（六）分立。是指一家企业将部分可全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。二、企业重组的价值分析企业重组的直接动因主要有两个：一是实现股东持有股权市场价值的最大化；二是实现现有管理者财富的最大化。这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何，增加企业价值是实现这两

5、个目的的根本。企业重组的价值来源主要体现在以下几方面：1、获取战略机会兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门；第二，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。2、发挥协同效应企业重组的协同效应是指重组可产生1+1>

6、2或5-2>3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域：（1）在生产领域，通过重组：第一，可产生规模经济效应；第二，可接受新的技术；第三，可减少供给短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生产能力。（2）在市场及分配领域，通过重组：第一，可产生规模经济效应；第二，是进入新市场的捷径；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。（3）在财务领域，通过重组：第一，充分利用未使用的税收利益；第二，开发未使用的债务能力；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。（4）在人事领域，通过重组：第一，吸收关键

7、的管理技能；第二，使多种研究与开发部门融合。3、提高管理效率企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。4、发现资本市场错误定价如果一个个体能发现资本市场的错误定价，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。三、企业重组的一般税务处理企业重组主要涉及增值税、营业税、土地增值税和企业所得税。（一）对于增值税和营业税

8、国家税务总局公告2011年第13号文件和国家税务总局公告2011年第51号文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（二）对于土地增值税《财政部、国家税务总局关于土地增值税一