有限责任公司章程限制股权转让问题研究

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1、单位代码：１０１６６＠—硕士学位论文有限责任公司章程限制股权转让问题研究论文作者：郑博源学科专业：昆商法学指导教师：李日条霖培养单位：法学院培养类别：全曰制完成时间：２０１８年０５月沈阳师范大学学位评定委员会学位论文独创性声明本人所呈交的学位论文是在导师的指导下取得的研究成果。据我所知，除文中己经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研宄做出重要贡献的个人和集体，均己在文中作了明确说明并表示了谢意。、作者签名

2、：％押说日期：学位论文使用授权声明本人授权沈阳师范大学研究生处，将本人硕士学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索；有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸质版，允许论文被查阅和借阅；有权可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。保密的学位论文在解密后适用本规定。丄’名作者签名：耷十讀沾、日期：柳全日制法学硕士√编号：类全日制法律硕士别非全日制法律硕士硕士学位论文题目：有限责任公司章程限制股权转让问题研究培养单位：法学院专业名称：民商法学指导教师：李晓

3、霖副教授研究生：郑博源完成时间：二〇一八年五月沈阳师范大学研究生处制有限责任公司章程限制股权转让问题研究中文摘要有限责任公司的股权转让不仅涉及到股东人数变化的问题，更关乎公司人合性的稳定。由于我国公司法在近年来进行了一系列的修改，而修改的方向就是给公司下放更多的权利，即允许公司通过“公司章程另有规定的，从其规定”的方式达到自治的目的。对于有限责任公司的股权转让，我国2013年《公司法》第71条进行了相关规定，而其第4款则赋予了公司章程更多的权利。因此，公司在成立之初为了维护其人合性，往往通过章程来限制股权转让，从而确保公司股东人

4、员的稳定。但是我国对公司法及其后续的司法解释并没有对公司章程的自治限度进行明确的说明，这也就导致在实践的过程中，经常出现一些章程对股权转让不合理的限制。因此，本文在《公司法》扩大公司章程自治范围的背景下，来探讨实践中常见的公司章程限制股权转条款的效力及公司限制股权转让的合理边界。笔者在完成文章的过程中查阅了大量的文献以及相关的司法判例，同时在实习的过程中也对此方面也做了观察与总结。笔者发现，由于公司所处的商业环境和公司类型不同，对股权转让限制的方式也有所不同。所以，笔者在本文中总结出最为常见的几种类型，即禁止转让，强制离职股东转

5、让与通过修改公章程限制转让，并对上述类型的效力进行了探讨。对于限制条款效力的判断应站在不同角度入手，一方面应考虑是否有损害股东利益的限制，另一方面还应充分结合公司的需要。另外，笔者认为，对于公司章程限制股权转让的效力之所以会产生不同的观点，很大程度上是源于公司的人合性与股东对物权行使之间的冲突。因此，在本文最后分别从协调公司与股东利益、构建章程自治边界以及完善股权转让程序等方面来提出建议，从而尽可能的平衡公司维护人合性要求与股东转让股权的需要。关键词：公司章程股权转让限制效力IResearchonthelimitationofe

6、quitytransferbythearticlesofassociationoflimitedliabilitycompanyAbstractTheequitytransferofthelimitedliabilitycompanynotonlyinvolvesthechangeofthenumberofshareholders,butalsothestabilityofthecompany.Becauseourcountrycompanylawconductedaseriesofchangesinrecentyears,an

7、dthemodifieddirectionistogivethecompanymorerights,namelyallowcompaniesto"otherwisestipulatedbythearticlesofassociation,fromitsrules"approachtoachievethepurposeofautonomy.Forequitytransferoflimitedliabilitycompany,Ihascarriedontherelatedregulations"companylaw"the71th,

8、whilethe4thgivegreaterrightstothecompany'sarticlesofassociation,asaresult,atthebeginningofthecompany,shareholdersinordertomaintaint